溫州地區(qū)上市公司獨(dú)立董事制度研究[文獻(xiàn)綜述]

1、1文獻(xiàn)綜述文獻(xiàn)綜述（20_20__屆）屆）溫州地區(qū)上市公司獨(dú)立董事制度研究3關(guān)系和經(jīng)濟(jì)關(guān)系的非全職董事。第二，獨(dú)立董事是獨(dú)立的非執(zhí)行董事。執(zhí)行董事與非執(zhí)行董事相對(duì)應(yīng)。所謂執(zhí)行董事是指執(zhí)行董事不僅僅是兼任公司經(jīng)理人員的重事，即董事經(jīng)理，還包括普通執(zhí)行董事。非執(zhí)行董事，又稱為“兼職董事”即不是公司職員卻是公司董事會(huì)成員。如果非執(zhí)行董事在人際關(guān)系和經(jīng)濟(jì)利益上與執(zhí)行董事沒(méi)有利害關(guān)系則是獨(dú)立的，否則是非獨(dú)立的。第三，獨(dú)立董事可能是兼職董事。兼職董

2、事與專(zhuān)職董事相對(duì)應(yīng)。所謂專(zhuān)職董事通常是執(zhí)行董事和內(nèi)部董事，專(zhuān)職董事的自身利益總是與公司的緊密相連。兼職董事除了自己本身的職業(yè)外，另到某其他公司兼任董事，但是兼職董事的自身利益與公司密切相關(guān)，如果兼職董事的自身利益與公司無(wú)關(guān)，那么就屬于獨(dú)立董事。如果獨(dú)立董事僅是某人的兼職工作，那么獨(dú)立董事就屬于兼職董事范疇。總之，理清獨(dú)立董事與相關(guān)概念的區(qū)別和聯(lián)系僅為獨(dú)立董事的界定提供了范疇條件，真正探究獨(dú)立董事的本質(zhì)則須深入解析獨(dú)立董事制度的“獨(dú)立性”

3、，獨(dú)立董事是指那些獨(dú)立于管理層、與公司沒(méi)有任何可能?chē)?yán)重影響其做出獨(dú)立判斷之交易或關(guān)系等情形存在，并主要對(duì)公司的管理層實(shí)行監(jiān)督的外部董事。2、國(guó)外獨(dú)立董事制度的建立目前很多國(guó)家的機(jī)構(gòu)和組織都積極實(shí)施了獨(dú)立董事制度，大部分國(guó)家都把建立獨(dú)立董事制度作為完善股份公司治理結(jié)構(gòu)的重要舉措。據(jù)經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展組織“1999年世界主要企業(yè)統(tǒng)計(jì)指標(biāo)的國(guó)際比較”資料顯示，在美國(guó)企業(yè)中，獨(dú)立董事占董事會(huì)成員的比例為62％；英國(guó)34％；法國(guó)為29％。美國(guó)是施行獨(dú)

4、立董事制度較早的國(guó)家之一，美國(guó)全國(guó)公司董事協(xié)會(huì)(NationalAssociationofCpateDirects)在1996年就曾指出，董事會(huì)的成員應(yīng)當(dāng)大多數(shù)是獨(dú)立董事，甚至還建議在公司中只需設(shè)立一名內(nèi)部董事，即首席執(zhí)行官(chiefexecutiveofricer，以下縮寫(xiě)為CEO)，其余的均可為獨(dú)立董事。美國(guó)為一元制的治理結(jié)構(gòu)，公司設(shè)立股東大會(huì)和董事會(huì)，并無(wú)獨(dú)立于董事會(huì)的監(jiān)事會(huì)，但美國(guó)上市公司的董事會(huì)成員中，外部獨(dú)立董事的比例通常

5、在2／3以上，在董事會(huì)中占有絕對(duì)優(yōu)勢(shì)（婁芳，2008）。在美國(guó)為了保證獨(dú)立董事的獨(dú)立性，往往對(duì)其任職資格加以嚴(yán)格的限制。美國(guó)證券交易委員會(huì)(SEC)將獨(dú)立董事界定為與公司沒(méi)有“重要關(guān)系”的董事。2001年1月，SEC在“關(guān)于美國(guó)證券交易所獨(dú)立董事及審計(jì)委員會(huì)變更要求的公告”中指出，外部董事如有以下情況就不能認(rèn)為是獨(dú)立的：(a)目前或過(guò)去的3年中被該公司或其附屬公司雇傭；(b)在過(guò)去的一個(gè)財(cái)政年度中，除了董事服務(wù)報(bào)酬、退休金計(jì)劃所得、非隨