我們需要什么樣的董事會(huì)

1、1我們需要什么樣的董事會(huì)我們需要什么樣的董事會(huì)20120823作者：來源：商界評(píng)論董事會(huì)的類型千奇百怪，運(yùn)作的方式也各不相同。最多的一種董事會(huì)是橡皮圖章董事會(huì)，我們公司也有過，但不在上面，而是在下面的很多項(xiàng)目公司、合資公司。很多知名房企也是這樣，下面有很多項(xiàng)目，那些董事會(huì)幾乎都是橡皮圖章。因?yàn)檫@些董事會(huì)會(huì)做一個(gè)授權(quán)，跟上面的決策機(jī)制有聯(lián)系。否則我們幾十個(gè)項(xiàng)目下邊幾十個(gè)董事會(huì)，都是鋼鐵、木頭圖章，都這么硬，那誰都沒法當(dāng)好這個(gè)董事長，每天都

2、在扯皮。橡皮圖章和名人俱樂部橡皮圖章和名人俱樂部我認(rèn)為好的董事會(huì)不應(yīng)該是內(nèi)部人控制的，而應(yīng)該由股東委派、經(jīng)理人代表（比如總經(jīng)理代表）和獨(dú)立董事組成。一般復(fù)雜的公司體系當(dāng)中，下邊的董事會(huì)多數(shù)是橡皮圖章。還有一些屬于絕對(duì)控股的，比如股東占了百分之八九十的股份，有時(shí)候他找?guī)讉€(gè)人弄個(gè)董事會(huì)，也是橡皮圖章，簽簽字而已。股東的權(quán)重不同，有時(shí)候董事會(huì)的軟硬度就不一樣。股東權(quán)重在這兩種情況下都會(huì)使董事會(huì)變成橡皮圖章：一種是大股東權(quán)重非常大，另一種是股東

3、權(quán)重特別分散，分散到股東的聲音基本聽不到，這些股東會(huì)選出一個(gè)董事來。后者在美國很常見，這些美國公司的股權(quán)高度分散，大部分都是外部董事，這些外部董事有時(shí)候往往就是橡皮圖章。其實(shí)美國所謂五百強(qiáng)公司，他們的董事會(huì)都是一幫朋友的橡皮圖章，CEO才能作決定，雷曼出事也是出于這個(gè)原因。有一類董事會(huì)像是名人俱樂部，比如中國有些公司在股權(quán)分散的時(shí)候，大家認(rèn)為找名人容易取得分散的小股東的信任，所以就形成了名人俱樂部似的董事會(huì)。名人除了他們的品牌、個(gè)人信用

4、和能力之外，完全沒有時(shí)間來管理公司。我們有體會(huì)，只要請(qǐng)到名人來做董事，基本是掛名的多，不起什么實(shí)際作用，這種董事會(huì)就變成既好看又軟的豪華橡皮圖章董事會(huì)。很多股權(quán)分散的公司愿意這么做，是為了省事，既能成為橡皮圖章，又能輕易取信于股民。也有一類叫內(nèi)部人控制型董事會(huì)，由于公司股權(quán)分散，內(nèi)部經(jīng)理人特別是創(chuàng)辦者權(quán)力巨大，基本上由總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)主管等組成，股東很少，外部董事也不起作用。3我們甚至?xí)ｉT在網(wǎng)上征詢小股東推派董事。但派出董事以后

5、，效果并不理想，因?yàn)樾」蓶|協(xié)商存在成本和由誰來牽頭的問題，組織不確定，小股東就會(huì)產(chǎn)生看戲的心態(tài)，不行就走了，而且走的頻率比較高。比如上市公司剛剛由小股東推選出一個(gè)董事，過兩天這個(gè)公司把股票賣了，這個(gè)董事就又要更換。在控股公司，我們也征詢過小股東意見，希望他們委派若干個(gè)董事，但他們之間達(dá)成一致意見的概率比較小。在董事會(huì)當(dāng)中，有多少外部董事比較合適呢？《公司法》對(duì)于上市公司的規(guī)定已經(jīng)很清楚，獨(dú)立董事不能少于13。但非上市公司到底應(yīng)該是多少，

6、人們并不清楚，甚至非上市公司要不要外部董事或獨(dú)立董事，也都沒有明文規(guī)定，都是自選動(dòng)作。萬通的控股公司比較規(guī)范，從1993年開始就一直有外部董事，中信公司的老總、首創(chuàng)證券的老總都做過我們的獨(dú)立董事，雖然我們沒有上市?，F(xiàn)在我們?nèi)匀挥型獠慷拢疫@種運(yùn)行方式比較成熟；我們沒有上市的公司按照上市公司的治理標(biāo)準(zhǔn)，外部董事人數(shù)也是13.現(xiàn)在外部董事在選擇方法上有很多講究，是找熟人、找名人，還是找起作用的人？我們經(jīng)歷過請(qǐng)熟人和請(qǐng)名人的階段，現(xiàn)在已過

7、渡到請(qǐng)能決策的人這個(gè)階段。2010年控股公司換屆時(shí)，獨(dú)立董事甄選是根據(jù)功能需要，比如我們選證券律師，要求有上市經(jīng)驗(yàn)，熟悉《公司法》，可以改變我們的經(jīng)驗(yàn)結(jié)構(gòu)。我有次跟默多克新聞集團(tuán)的中國老總（萬通控股現(xiàn)任獨(dú)立董事）高群耀聊天，他是做IT的，在微軟做過很長時(shí)間。我問他怎么跑到新聞集團(tuán)去了？他說，老默當(dāng)時(shí)找他就是要在公司高管結(jié)構(gòu)中找一個(gè)外行人，因?yàn)榻窈笫腔ヂ?lián)網(wǎng)時(shí)代，要找一個(gè)懂IT的人。我覺得默多克非常清醒，這個(gè)做法很對(duì)。所以我們換屆的時(shí)候，我

8、也想找不是房地產(chǎn)行業(yè)的人。我找到高群耀，因?yàn)樗斫饽嗫藶槭裁凑宜@件事。那時(shí)我跟他沒什么私交，專門約他談了一次，結(jié)果他答應(yīng)了。他去萬通董事會(huì)第一天就介紹了默多克的公司，包括電影系統(tǒng)是怎么贏利的，《阿凡達(dá)》、《拆彈部隊(duì)》是怎么做的?，F(xiàn)在我們董事會(huì)開得就比較有意思。這段時(shí)間高先生又要去紐約，他最近被提拔為全球副總裁，需要跟總部匯報(bào)。所以請(qǐng)他來參加我們的董事會(huì)，不是希望找個(gè)外人來唱贊歌的，而是完全出于功能性的考慮。這樣選擇外部董事，帶來了公