反向收購

1、一、反向收購的概述反向收購（ReverseMerger），又稱買殼上市、間接上市，是指非上市公司股東通過收購一家殼公司（上市公司）的股份控制該上市公司，再由該上市公司收購非上市公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，使非上市公司成為上市公司的子公司，非上市公司的原股東獲得大部分上市公司的控股權(quán)，從而直接成為該上市公司控股股東，從而達(dá)到間接上市的目的。反向收購最終的目的是非上市公司股東曲線上市，是與直接上市IPO(首次公開發(fā)行)相對應(yīng)的另一種上市途徑。1、反向

2、收購各方主體法律地位收購方一般為上市公司，須是合法的法人主體資格，但是收購方若為外資，則必須遵守相關(guān)的外資并購法律規(guī)定，并且被并購方若為國企或涉及國有資產(chǎn)，則必須遵守①《利用外資改組國有企業(yè)暫行規(guī)定》即外國投資者需具備：（1）具有被改組企業(yè)所需的經(jīng)營資質(zhì)和技術(shù)水平；（2）具有良好的商業(yè)信譽(yù)和管理能力；（3）具有良好的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)濟(jì)實(shí)力。被收購方一般為非上市公司，可為有限責(zé)任公司或股份公司或其他組織形式，在被并購方主體法律資格方面法律沒有

3、嚴(yán)格的限制。其二、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓交易；上市公司收購非上市公司而控制非上市公司的資產(chǎn)、股份及運(yùn)營。主要是上市公司與非上市公司原股東之間達(dá)成資產(chǎn)及股權(quán)交易。在本案例中，中國林大與賣方Fcemadeinvestmentslimited公司達(dá)成40億港元的交易額，并列明了購買的交易資產(chǎn)，中國林大以4億港元現(xiàn)金和總值為36億港元的可換股票據(jù)（這里可換股票據(jù)指的是票據(jù)到期或約定的條件成就時(shí)，可以中國林大的股票兌換的票據(jù)）收購。雙方使用的是協(xié)議收購的方式進(jìn)