反向收購中控制權(quán)交易定價(jià)研究——基于2007~2010年反向收購交易數(shù)據(jù)分析.pdf_第1頁
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文檔簡介

1、資本和資產(chǎn)的配置效率是金融學(xué)研究的核心問題之一。收購兼并是我國資本市場吐故納新的過程,也是資本市場資產(chǎn)配置效率的集中體現(xiàn)。上市公司控制權(quán)市場是資本市場的重要組成部分,是并購重組研究中的一個(gè)重要領(lǐng)域,上市公司控制權(quán)問題也是現(xiàn)代公司治理的核心問題。2005年以來,控制權(quán)市場開始進(jìn)入快速和規(guī)范發(fā)展的新階段,全流通時(shí)代的公司控制權(quán)特別具有價(jià)值,研究反向收購中的控制權(quán)問題具有重要的現(xiàn)實(shí)意義和理論意義。
   本文將控制權(quán)中的有關(guān)反向收購的

2、控制權(quán)交易作為切入點(diǎn),以2007-2010年的反向收購交易數(shù)據(jù)為基礎(chǔ),參考了大量來自投行實(shí)務(wù)中的工作成果,緊緊把握“理論源于實(shí)踐、指導(dǎo)實(shí)踐并受實(shí)踐檢驗(yàn)”的主旨和方針逐步展開研究。首先,分析了控制權(quán)市場的基本概念、交易標(biāo)的、參與主體,形成與發(fā)展情況;其次,分析反向收購其操縱程序、類型以及控制權(quán)交易的形式;再次,針對控制權(quán)交易建立定價(jià)模型,并進(jìn)行實(shí)證分析;最后,根據(jù)分析結(jié)果得出結(jié)論。
   本文研究的主要結(jié)論有:
   (1

3、)本文認(rèn)為推動(dòng)控制權(quán)市場發(fā)展的因素有:制度因素、利益驅(qū)動(dòng)因素、企業(yè)生命周期因素、行政主導(dǎo)力量等。2007-2010年的交易數(shù)量有所遞減,但單筆交易平均交易額呈逐年上升趨勢;控制權(quán)市場行政色彩濃,上市公司控制權(quán)市場化程度不高;控制權(quán)收購主體中,國有企業(yè)占主導(dǎo)地位,民營企業(yè)參與控制權(quán)市場的比例仍然不高。
   (2)控制權(quán)交易的方式較多,反向收購中的控制權(quán)轉(zhuǎn)移方式主要有四種:協(xié)議收購、無償劃轉(zhuǎn)、定向增發(fā)、吸收合并。采用單一收購方式取

4、得上市公司控制權(quán)的占42.62%;采用復(fù)雜方式的占57.38%。收購方式中涉及協(xié)議收購占比52.46%。涉及定向增發(fā)的交易,占比63.93%。2007-2010年交易中的協(xié)議轉(zhuǎn)讓價(jià)格基本都高于每股凈資產(chǎn),平均為3.25倍;協(xié)議價(jià)格遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于協(xié)議簽署時(shí)市場價(jià)格,平均為市場價(jià)的35.83%,折價(jià)64.17%;轉(zhuǎn)讓價(jià)格遠(yuǎn)低于市場定價(jià),損害了中小股民的利益。
   (3)本文通過理論模型證明了,增發(fā)股價(jià)越低,增發(fā)的股數(shù)越多,對收購方越有利

5、。在增發(fā)股票的定價(jià)中,除破產(chǎn)重組為外,基本都是以定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日公司股票均價(jià)作為交易作價(jià);僅有18.42%的交易存在溢價(jià)。約占81.82%的控制權(quán)交易伴隨著的資產(chǎn)重組實(shí)現(xiàn)了價(jià)值創(chuàng)造,兼顧到了其他股東的利益;以政府為主導(dǎo)的控制權(quán)交易,反而損害了市場的公平和效率。
   (4)控制轉(zhuǎn)移的定價(jià)能力系數(shù)μ平均為0.83。在控制權(quán)變更過程中,交易雙方地位不平等導(dǎo)致交易作價(jià)不盡合理,并購定價(jià)機(jī)制市場化程度不高,收購方具有較強(qiáng)的議價(jià)能

6、力。從中小股東角度來看,以市場價(jià)為基準(zhǔn)的定價(jià)優(yōu)于協(xié)商定價(jià)。
   最后本文建議,建立一個(gè)全國性的控制權(quán)交易撮合平臺,解決反向收購匹配難題;加大對民營經(jīng)濟(jì)上市的支持力度,鼓勵(lì)民營企業(yè)法人積極進(jìn)入控制權(quán)交易市場,優(yōu)化控制權(quán)市場參與主體結(jié)構(gòu),鼓勵(lì)市場化的競價(jià)收購方式;相關(guān)部門應(yīng)降低參與度;加強(qiáng)稅收對控制權(quán)轉(zhuǎn)移的引導(dǎo),防止利益輸送。打擊內(nèi)幕交易,能有效提高控制權(quán)交易給中小股東帶來的價(jià)值。
   本文的主要?jiǎng)?chuàng)新點(diǎn)是:填補(bǔ)了針對控制

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