上市公司并購的4種模式及案例

1、【干貨干貨】上市公司并購的上市公司并購的4種模式及案例種模式及案例企業(yè)開展對外并購?fù)顿Y時，往往更關(guān)注對投資標(biāo)的的選擇、投資價格的談判、交易結(jié)構(gòu)的設(shè)計等，這些是并購過程中非常關(guān)鍵的環(huán)節(jié)，但有一個環(huán)節(jié)往往被擬開展并購的公司所忽略，即并購主體的選擇與設(shè)計。而實際上，選擇什么并購主體開展并購對公司的并購規(guī)模、并購節(jié)奏、并購后的管理、及相配套的資本運(yùn)作行動均有十分重大的影響。當(dāng)前很多上市公司面臨主營業(yè)務(wù)規(guī)模較小，盈利能力不高的問題，作為上市公司，

2、面臨著來自資本市場上眾多利益相關(guān)方對公司業(yè)績要求的壓力，在展開對外并購時，公司管理層不得不考慮的問題就是并購風(fēng)險：“并過來的項目或團(tuán)隊能否很好的整合到公司平臺上貢獻(xiàn)利潤？如果被并購公司不能與上市公司形成協(xié)同效應(yīng)怎么辦？被并購公司管理層喪失積極性怎么辦？公司的市值規(guī)模和資金實力能否支撐公司持續(xù)的展開并購式成長？”等等都是企業(yè)在展開并購前需考慮的問題，但其實這些問題可以通過并購主體的選擇與結(jié)構(gòu)設(shè)計得以解決，而不同的主體選擇與結(jié)構(gòu)設(shè)計又會拉動

3、后續(xù)不同資本經(jīng)營行動的跟進(jìn)，從而提高公司并購的成功率。根據(jù)對上市公司并購模式的研究結(jié)果，以及在為客戶提供并購服務(wù)時對并購主體選擇進(jìn)行的研究探討，總結(jié)出上市公司在開展投資并購時，在并購主體的選擇上至少有4種可能方案：（1）以上市公司作為投資主體直接展開投資并購；（2）由大股東成立子公司作為投資主體展開投資并購，配套資產(chǎn)注入行動；（3）由大股東出資成立產(chǎn)業(yè)并購基金作為投資主體展開投資并購；（4）由上市公司出資成立產(chǎn)業(yè)并購基金作為投資主體展開

4、投資并購，未來配套資產(chǎn)注入等行動。同的營銷傳播產(chǎn)品。通過并購不斷擴(kuò)大客戶群體，再深入挖掘客戶需求，將不同公司的不同業(yè)務(wù)和產(chǎn)品嫁接到同一客戶上，從而可以有效擴(kuò)大公司的收入規(guī)模，提升盈利能力。因此，這樣的行業(yè)屬性使得藍(lán)色光標(biāo)并購后，因投后管理或并購后整合能力不足導(dǎo)致并購失敗，被收購公司業(yè)績無法得到釋放的可能性較小。（二）由于我國并購市場和二級市場存在較大估值差異，藍(lán)色光標(biāo)的快速并購擴(kuò)張帶來資本市場對其未來業(yè)績增長的高預(yù)期，從而帶動股價的上漲

5、，市值的躍升。市值的增長使藍(lán)色光標(biāo)在并購時更具主動權(quán)，因為從某種意義上講，高市值意味著上市公司擁有資本市場發(fā)鈔權(quán)。（三）利用上市超募資金迅速且密集展開行業(yè)內(nèi)并購，將募集資金“轉(zhuǎn)化為”高市值，再以發(fā)行股票的方式繼續(xù)展開后續(xù)并購與配套融資。從藍(lán)色光標(biāo)上市后的并購支付方式可以看出，上市時，藍(lán)色光標(biāo)共募集資金6.2億元，公司賬面現(xiàn)金充裕，因此，公司上市后的并購幾乎都是以募集資金直接作為對價支付，2012年末至2013年初，超募資金基本使用完畢，

6、而此時，公司市值已近百億，百億市值為藍(lán)色光標(biāo)在后續(xù)并購中帶來了更多主動權(quán)，從2013年起，藍(lán)色光標(biāo)的并購標(biāo)的規(guī)模進(jìn)一步擴(kuò)大，而公司憑借其高估值溢價多采用定增方式進(jìn)行收購。模式二：由大股東成立子公司作為投資主體展開投資并購，待子業(yè)務(wù)成熟后注模式二：由大股東成立子公司作為投資主體展開投資并購，待子業(yè)務(wù)成熟后注入上市公司。入上市公司。優(yōu)勢：不直接在股份公司層面稀釋股權(quán)；未來如果子業(yè)務(wù)發(fā)展勢頭良好，可將資產(chǎn)注入至股份公司；通過此結(jié)構(gòu)在控股股東旗