上市公司并購基金結(jié)構(gòu)化安排案例匯編

1、1并購基金結(jié)構(gòu)化安排審核案例并購基金結(jié)構(gòu)化安排審核案例一、簡介一、簡介結(jié)構(gòu)化安排指的是，PE基金設(shè)置了兩種不同的份額。優(yōu)先級份額的預(yù)期收益及風(fēng)險較低，而劣后級份額的預(yù)期收益及風(fēng)險更高。一般來說，有限合伙企業(yè)型基金內(nèi)部通過設(shè)置不同的分配順序，可實現(xiàn)兩種不同份額的安排。二、監(jiān)管動向二、監(jiān)管動向2016年7月證監(jiān)會《證券期貨經(jīng)營機構(gòu)私募資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)運作管理暫行規(guī)定》（即“新八條底線”）要求：股票類、混合類結(jié)構(gòu)化資產(chǎn)管理計劃的杠桿倍數(shù)不超過1倍

2、，固定收益類結(jié)構(gòu)化資產(chǎn)管理計劃的杠桿倍數(shù)不超過3倍，其他類結(jié)構(gòu)化資產(chǎn)管理計劃的杠桿倍數(shù)不超過2倍，但是對于并購交易中的結(jié)構(gòu)化安排的拆除問題，目前并沒有明確的指示。旋極信息作為第一個披露資金結(jié)構(gòu)化安排且過會的代表方案，以及之后的金城醫(yī)藥等數(shù)個設(shè)有結(jié)構(gòu)化安排的過會案例，大多集中于2016年。2017年6月前未有明顯結(jié)構(gòu)化的方案過會，2017年4月新潮能源歷經(jīng)二次反饋，最終成功拆除結(jié)構(gòu)化才得以過會。2017年5月ST建峰的交易對手也是拆除結(jié)構(gòu)

3、化安排后，交易迅速過會。但2017年6月30日，高新興向并購基金及標(biāo)的管理層收購中興物聯(lián)85.07%股權(quán)的交易經(jīng)證監(jiān)會審核獲得無條件通過。證監(jiān)會針對結(jié)構(gòu)化安排的問詢重點有以下幾點：結(jié)構(gòu)化基金的穿透情況和資金的最終來源；結(jié)構(gòu)化基金與上市公司實際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；結(jié)構(gòu)化設(shè)計中的股權(quán)質(zhì)押情況；若質(zhì)押的股權(quán)實現(xiàn)質(zhì)權(quán)，上市公司的實際控制人是否發(fā)生變更。3公司發(fā)行股份所購買的資產(chǎn)為權(quán)屬清晰的經(jīng)營性資產(chǎn)，并能在約定期限內(nèi)辦理完畢權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)。解

4、決措施解決措施公司后續(xù)針對反饋問題進(jìn)行了回復(fù)，解釋說明并購基金凱騰投資結(jié)構(gòu)化設(shè)置，主要是依照各方投資者不同的投資風(fēng)險偏好和投資回報需求所安排：劣后級LP為自然人韓利慶，其對標(biāo)的公司中興物聯(lián)及所屬行業(yè)較為看好，加之其本身風(fēng)險承受能力較高，因此以自有資金認(rèn)購了凱騰投資的劣后級投資份額；優(yōu)先級LP昌都高騰，其風(fēng)險偏好相對較低，投資風(fēng)格以獲取固定收益回報為主，因此以自有資金認(rèn)購了凱騰投資的優(yōu)先級投資份額；另外，凱騰投資的合伙人之間存在結(jié)構(gòu)化，但