上市公司并購基金結構化安排案例匯編

1、1并購基金結構化安排審核案例并購基金結構化安排審核案例一、簡介一、簡介結構化安排指的是，PE基金設置了兩種不同的份額。優(yōu)先級份額的預期收益及風險較低，而劣后級份額的預期收益及風險更高。一般來說，有限合伙企業(yè)型基金內(nèi)部通過設置不同的分配順序，可實現(xiàn)兩種不同份額的安排。二、監(jiān)管動向二、監(jiān)管動向2016年7月證監(jiān)會《證券期貨經(jīng)營機構私募資產(chǎn)管理業(yè)務運作管理暫行規(guī)定》（即“新八條底線”）要求：股票類、混合類結構化資產(chǎn)管理計劃的杠桿倍數(shù)不超過1倍

2、，固定收益類結構化資產(chǎn)管理計劃的杠桿倍數(shù)不超過3倍，其他類結構化資產(chǎn)管理計劃的杠桿倍數(shù)不超過2倍，但是對于并購交易中的結構化安排的拆除問題，目前并沒有明確的指示。旋極信息作為第一個披露資金結構化安排且過會的代表方案，以及之后的金城醫(yī)藥等數(shù)個設有結構化安排的過會案例，大多集中于2016年。2017年6月前未有明顯結構化的方案過會，2017年4月新潮能源歷經(jīng)二次反饋，最終成功拆除結構化才得以過會。2017年5月ST建峰的交易對手也是拆除結構

3、化安排后，交易迅速過會。但2017年6月30日，高新興向并購基金及標的管理層收購中興物聯(lián)85.07%股權的交易經(jīng)證監(jiān)會審核獲得無條件通過。證監(jiān)會針對結構化安排的問詢重點有以下幾點：結構化基金的穿透情況和資金的最終來源；結構化基金與上市公司實際控制人是否存在關聯(lián)關系；結構化設計中的股權質押情況；若質押的股權實現(xiàn)質權，上市公司的實際控制人是否發(fā)生變更。3公司發(fā)行股份所購買的資產(chǎn)為權屬清晰的經(jīng)營性資產(chǎn)，并能在約定期限內(nèi)辦理完畢權屬轉移手續(xù)。解

4、決措施解決措施公司后續(xù)針對反饋問題進行了回復，解釋說明并購基金凱騰投資結構化設置，主要是依照各方投資者不同的投資風險偏好和投資回報需求所安排：劣后級LP為自然人韓利慶，其對標的公司中興物聯(lián)及所屬行業(yè)較為看好，加之其本身風險承受能力較高，因此以自有資金認購了凱騰投資的劣后級投資份額；優(yōu)先級LP昌都高騰，其風險偏好相對較低，投資風格以獲取固定收益回報為主，因此以自有資金認購了凱騰投資的優(yōu)先級投資份額；另外，凱騰投資的合伙人之間存在結構化，但