最優(yōu)薪酬契約理論及其適用環(huán)境

1、陰財會月刊全國優(yōu)秀經濟期刊【摘要】最優(yōu)薪酬契約理論是制定高管薪酬的一個最基本的理論依據，本文首先闡析了最優(yōu)薪酬契約理論的出發(fā)點及其制定時應該考慮的因素，然后從董事會的獨立性、市場力量的約束以及股東權力的制約三個方面分析了最優(yōu)薪酬契約理論的實施環(huán)境?！娟P鍵詞】高管薪酬契約理論適用環(huán)境谷靜淵石河子大學經濟貿易學院新疆石河子832003冤最優(yōu)薪酬契約理論及其適用環(huán)境本文分析的對象是那些缺乏控股股東即股權分散的企業(yè)，這些企業(yè)的管理者只有企業(yè)的小

2、部分股權但卻擁有很大的權力。由于所有者與經營者的利益不一致會產生代理問題，因而需要給代理者提供一定的激勵使他們做出維護股東利益的決策。最優(yōu)薪酬契約理論論證的是理論上的最優(yōu)契約，它可以被理解為董事會利用股東的利益解決代理問題的工具。一、最優(yōu)薪酬契約理論的出發(fā)點董事會以股東價值最大化為目標，最優(yōu)薪酬契約理論是為了協調經營者與所有者的利益沖突，提供一種最優(yōu)薪酬激勵契約而使代理成本最小化的依據。然而董事會制定薪酬契約時往往偏離這個目標，因此制定

3、最優(yōu)薪酬契約必須考慮以下幾點：淤吸引和留住優(yōu)秀高管；于激勵高管做出使股東價值最大化的決策；盂成本最小化。1.吸引和留住優(yōu)秀高管。一些大型企業(yè)有成就的總經理（CEO）毫無疑問具有卓越的才能與智慧，這些高管能為企業(yè)指引戰(zhàn)略性的方向，決定應該何時并購或是被并購，這種人才供應是緊張的，擁有這樣才能的人是稀少的。雖然薪酬并不是留住這樣人才的唯一條件，但它卻是一個重要的條件。企業(yè)提供的激勵必須等于或大于高管的機會成本，以留住高管這樣的人才，這種機會

4、成本稱為“留任價值”。高管“留任價值”的大小部分取決于他對待風險的態(tài)度，高管越是厭惡風險，這種“留任價值”就越高。例如，一個CEO求職者目前月薪是50000美元，如果他是風險厭惡者，聘用他的企業(yè)應該提供高于50000美元的月薪。因此，企業(yè)不可能支付低于“留任價值”的薪酬，而只能支付更多的薪酬來吸引高管。2.激勵高管。企業(yè)應該提供充分的激勵使高管做出使股東價值最大化的決策。大多數企業(yè)的代理問題是高管可能會做出最大化自己利益而非股東利益的決

5、策。這樣的決策包括建造豪華辦公樓及其他在職消費、投資與自己有關聯關系的項目、利用權力雇傭不稱職的職員等。由于CEO會面臨各種各樣的關鍵性的決策，薪酬策略在某些情況下能夠提供恰當的激勵，而在另一些情況下可能這種激勵又是不夠的，這就使得最優(yōu)薪酬契約的制定變得非常復雜和困難。3.成本最小化。企業(yè)為了激勵高管做出符合股東價值最大化的決策，愿意支付高于“留任價值”的薪酬。在這種最優(yōu)契約下，股東應該不斷提高高管薪酬直到這樣做的增量成本大于激勵產生的

6、增量利潤為止。因此，以股東利益最大化為目標的薪酬制定者應當全面考慮激勵產生的利潤及成本，制定出在成本最小化下能夠產生同樣或是更大利潤的最優(yōu)薪酬契約。二、最優(yōu)薪酬契約理論的適用環(huán)境要使以股東價值最大化為目標的高管薪酬契約理論發(fā)揮作用，須有以下三個機制作保證：淤董事會與高管相互獨立；于外部市場監(jiān)督；盂股東利用法律訴訟。1.發(fā)揮董事會獨立性的限制作用。最優(yōu)薪酬契約理論的假設前提是董事會以股東利益最大化為目標并且與高管保持相互獨立。在大型企業(yè)中

7、，董事會負責高管薪酬的制定，如美國幾乎所有的大型企業(yè)已經成立薪酬委員會負責制定高管薪酬，在大多數企業(yè)中幾乎所有的薪酬委員會的董事都是獨立董事。在美國，公司薪酬委員會成員中獨立董事的人數不斷增加有以下幾方面的原因：淤投資者希望有更多的獨立董事；于美國稅法鼓勵企業(yè)成立由獨立董事組成的薪酬委員會；盂獨立的薪酬委員會能夠形成在薪酬制定上發(fā)表各種不同觀點的氣氛，從而使薪酬的制定更加客觀、公正。之所以要特別強調在董事會和薪酬委員會中發(fā)揮獨立董事的作

8、用，是因為高管在薪酬制定過程中常常會對獨立董事的獨立性進行干擾。（1）高管影響董事的任命。高管主導薪酬的制定過程是從選任薪酬委員會成員開始的。雖然大多數董事會下成立了提名委員會，但CEO往往是提名委員會的成員，即使CEO不是提名委員會的成員，CEO在提名委員會中也有很大的影響力，他會利用自己的權力及影響力任命或是重新任命不會質疑他們薪酬的獨立董事。一旦聽命于CEO的獨立董事受到任命，董事會就會受到CEO的影響，這就使他們不可能用一種完全

9、獨立的方式來對待高管薪酬問題。大多數董事認為他們的主要職責是監(jiān)督CEO的業(yè)績，如果必要的話解雇并且雇傭一個稱職的CEO。但是在法制尚不健全的情況下，董事陰窯24窯援中旬全國中文核心期刊財會月刊陰一般是支持CEO的，那些敢于堅持原則的董事往往容易被排擠，所以，整個董事會對待CEO的態(tài)度是溫和、順從的。（2）由于信息的非對稱性，獨立董事和一般董事掌握的信息資料很有限，他們很難擁有充分的證據去質疑高管薪酬。另外，獨立董事缺乏足夠的物質激勵去質

10、疑高管薪酬，他們試圖控制高管超額報酬所得到的回報是很低的，而其潛在的成本卻是相當高的。由于CEO影響獨立董事的任命，他可能會讓一個不合作的獨立董事離開董事會或者不再任命已經到期的獨立董事，在大多數情況下，CEO有這種權力決定獨立董事的去留問題。獨立董事一旦被開除或是不再被任命，那就意味著他將失去任職薪酬和其他能夠獲得的物質及非物質利益，包括聲譽、事業(yè)和社會地位。再說一個質疑高管薪酬的獨立董事一般很難被其他企業(yè)聘請，因此，質疑高管薪酬不僅

11、會使獨立董事的薪酬及其在目前董事會中的職位受到威脅，而且會使其在其他董事會的職位以及應聘受到威脅。2.借用市場力量的約束作用。（1）經理人市場。協調高管與股東利益的市場機制中，最重要的機制是高管薪酬激勵機制。高管薪酬由基本工資、獎金、股票期權、限制型股票及其他一些長期激勵因素構成。這些因素與企業(yè)績效都有一定的相關性，近二十年來，股票期權的不斷使用增強了CEO薪酬與績效的相關性。以美國為例，美國的大多數企業(yè)中這種相關性的絕對系數是偏小的，

12、大約企業(yè)價值每變化1000美元，CEO的薪酬僅變化10美元。因此，這種薪酬與績效之間的低敏感性系數難以約束高管和提高他們的積極性，因而也不能提高他們的薪酬。誠然，薪酬并不是經理人市場的唯一激勵因素，高管也很關注提升的機會或是跳槽到其他更大的知名企業(yè)謀求更高的職位的機會。然而，能夠操縱高管薪酬的CEO，他的地位已經很高，要在內部提升是不可能的，而在外部升職則是可能的，他可以成為一個更大的知名企業(yè)的CEO，不過他必須在目前企業(yè)里取得驕人的業(yè)

13、績以證明自己的能力。（2）公司外部治理。公司外部治理也被認為是一種協調經營者與所有者利益的重要機制。企業(yè)股票價格的不斷下跌將會受到被兼并的威脅，這種兼并的結果很可能使高管失去他的職位、薪酬以及名譽。但被兼并的威脅并不能阻礙高管提高薪酬，如果一個擁有100億美元資產企業(yè)的CEO打算增加高管薪酬1億美元，這種直接經濟利益對高管來說顯然是相當大的，但他必須考慮到這樣做使企業(yè)價值降低了1%，從而加大了企業(yè)被兼并和CEO被撤職的風險。（3）產品市

14、場競爭。產品市場競爭具有約束高管行為的可能性。在一個完全競爭的產品市場，低效率、無效率的經營行為會使企業(yè)在競爭中處于不利的地位：利潤降低、企業(yè)倒閉。這種結果對高管從事無效率的經營有一定的約束作用，但利潤在高管與股東之間的重新分配對企業(yè)經營效率的影響不大，因此這個因素將不能約束高管獲得超額報酬。3.發(fā)揮股東權力的限制作用。（1）利用法律訴訟。股東質疑董事會制定的高管薪酬必須提供董事會違背管理職責、揮霍浪費、不忠于職守的證據，而這種證據又幾

15、乎是不可能搜集得到的。在搜集這些證據之前，還有一些程序上的障礙致使股東很難到達搜集證據的階段。質疑高管薪酬，股東一般必須申請法律訴訟———這個法律訴訟以企業(yè)的名義提出：高管薪酬的制定已經損害了企業(yè)的價值。而做出這種結論的權力掌握在董事會的手中，股東不能以企業(yè)的名義做出這個決定，所以法院會嚴格限制股東起訴的權力。不僅如此，股東還會面臨“提出法定要求”、“法定要求無效”、“特殊的委員會建議不受理”等程序上的障礙，即使股東克服了這些障礙，事實

16、上股東只是贏得了審判權與繼續(xù)上訴權，而行使這兩種權力后還會遇到巨大的障礙，所以運用法律訴訟來降低高管薪酬也有很大的困難。（2）行使股票期權計劃的投票權。股東可以利用對股票期權計劃進行投票的權力來質疑高管薪酬，但事實上這樣做也不能達到預期的效果。首先，股票期權計劃投票權針對的不是高管薪酬的設計，而是高管薪酬的總數；其次，股東雖有權不斷否決使用股票期權計劃直到高管薪酬達到可以接受的數額，但拒絕使用股票期權計劃也不會使股東的境況變得更好。因為

17、經營者即使按照股東的意愿不斷修訂薪酬計劃直到股東贊成股票期權計劃為止，但股東若否決使用股票期權計劃可能會使那些期望使用股票期權計劃的優(yōu)秀高管被迫離開，對于股東來說這種離職成本可能要遠遠高于降低CEO薪酬的利潤。因此，大部分股東會贊成股票期權計劃，除非CEO的薪酬實在是太高了以至于使拒絕使用股票期權計劃的利潤大于預期成本。所以說這種權力也不能制止高管提高薪酬。三、結論通過上述分析可知，最優(yōu)薪酬契約還只是一種理論上解決所有者以及經營者利益沖

18、突的愿望，在實踐中它還會受到客觀環(huán)境的許多限制，無論是在我國還是在發(fā)達國家，其適用環(huán)境都有不少障礙，所以大多數實證研究表明薪酬與績效脫鉤也就不足為怪了，實踐中高管薪酬的制定一般是偏離這個理論的。不過，一些最優(yōu)薪酬契約理論無法解釋的問題，用管理者權力理論卻可以解釋得比較清楚，正是在此基礎上Bebchuk、Fried和Walker提出了新的理論，即管理者權力理論。這為薪酬的制定提供了又一新的重要的理論基礎，也是學術界以后值得研究的領域。主要

19、參考文獻1.L.Bebchuk袁JesseM.Fried袁DavidI.Walker.ManagerialPowerRentExtractionintheDesignofExecutiveCompensation.UniversityofChicagoLawReview袁2002曰692.L.Bebchuk袁J.Fried.PayWithoutPerfmance院TheUnfulfilledPromiseofExecutiveCompe

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