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文檔簡介
1、359《商場現(xiàn)代化》2009年3月(下旬刊)總第570期財(cái)經(jīng)論壇一、引言隨著股權(quán)分置改革的深入,中國A股市場的上市公司股票將實(shí)現(xiàn)真正意義的全流通。大規(guī)模并購所依托的資本市場的流動性有望得到解決,并購的驅(qū)動力、并購操作模式都將發(fā)生根本性改變,我國上市公司的并購將逐步顯現(xiàn)成熟市場的特點(diǎn)。股權(quán)分置改革為企業(yè)實(shí)施并購創(chuàng)造了更多便利條件。由并購引發(fā)的產(chǎn)業(yè)重新布局將帶動國有企業(yè)、外資企業(yè)、民營企業(yè)重新尋找自己的戰(zhàn)略位置。2008年我國股市大幅下跌,
2、也為全流通下實(shí)施并購重組創(chuàng)造了良好機(jī)遇。股改不僅消除了阻礙中國資本市場健康發(fā)展的根本性制度缺陷,而且給上市公司并購帶來了相當(dāng)積極的影響,使公司并購迎來了一個(gè)全新的市場環(huán)境。新《公司法》、《證券法》和《上市公司收購管理辦法》的頒布實(shí)施,則進(jìn)一步掃清了影響公司并購順利實(shí)施的法律障礙,從而必將激發(fā)并購主體的并購熱情,極大增強(qiáng)并購市場的活力。二、股權(quán)分置改革對上市公司并購的影響1“全流通”后,股權(quán)激勵(lì)機(jī)制將真正奏效市場并購活動的活躍必然產(chǎn)生一個(gè)
3、新的競爭性的市場—上市公司控制權(quán)市場。這一市場讓管理者感到壓力努力改善上市公司治理結(jié)構(gòu)。2008年由于金融危機(jī)許多企業(yè)陷入了銷售低迷和資金短缺的困境,這為并購重組帶來了新的機(jī)遇。一旦公司被并購或收購,新的控股股東將對不稱職的管理層進(jìn)行更換,從而迫使經(jīng)理人不得不從股東的利益出發(fā),以追求企業(yè)價(jià)值最大化為己任。股權(quán)分置改革也為公司的激勵(lì)制度創(chuàng)新創(chuàng)造了條件,“全流通”后,一方面企業(yè)實(shí)施可以通過公開公平的控制權(quán)市場,另一方面股價(jià)真正成為衡量其收益
4、的因素,股權(quán)激勵(lì)機(jī)制將真正奏效。2股權(quán)改革之后,新兩法的修改,減少了股權(quán)和債券融資的限制與股權(quán)改革同時(shí)進(jìn)行的是新《公司法》和新《證券法》的實(shí)施,新兩法相比之下放松了股票的發(fā)行條件,如新股發(fā)行條件中取消了“前一次發(fā)行的股份已募足,并間隔一年以上”和“公司在最近三年內(nèi)連續(xù)盈利,并可向股東支付股利”等限制;新法與舊法比,債券發(fā)行條件中沒有規(guī)定“用途須經(jīng)審批、限制彌補(bǔ)虧損和非生產(chǎn)性支出”債券利率的確定方式;新證券法給予發(fā)行主體利率確定方式的權(quán)利
5、。這說明在新證券法下,上市公司可以更容易地融得權(quán)益資本,由于債券融資用途限制和債券利率規(guī)定的放松,有利于企業(yè)為并購發(fā)行高風(fēng)險(xiǎn)高利率的債券用于融資。所以,股改后利用證券市場進(jìn)行并購融資將變得更加容易。3并購主體的收購方式發(fā)生了變化,要約收購成為上市公司并購的主流長期以來,由于股權(quán)分置的現(xiàn)實(shí)存在,上市公司并購基本上是協(xié)議收購模式“一統(tǒng)天下”。股權(quán)分置改革后,協(xié)議轉(zhuǎn)讓、要約收購和二級市場競價(jià)收購,都將成為并購主體的收購方式。股權(quán)分置改革的完成
6、,一方面消除了股權(quán)協(xié)議收購的存在理由,在股份全部可流通的背景下,所有股份都可以通過市場出售;另一方面也為要約收購創(chuàng)造了條件,股改后,不僅股權(quán)分散、全部可流通,而且實(shí)現(xiàn)同股、同權(quán)、同價(jià),體現(xiàn)所有股東權(quán)利的真正平等,從而從制度上保證了收購中交易各方利益實(shí)現(xiàn)的公允性,要約收購的自愿性行為才會發(fā)生。因此,股改的上市公司并購中,要約收購將會逐步得到推廣,成為上市公司并購的主流。4股權(quán)分置改革股票支付等方式逐步增多逐步降低上市公司并購中現(xiàn)金支付方式
7、的比例和金額,是并購市場初步成熟的標(biāo)志之一。股票已成為企業(yè)并購的主要支付方式,國際上大規(guī)模的并購案例也多采取換股方式進(jìn)行。在我國由于股權(quán)分置,缺少換股所需的市價(jià)作基準(zhǔn),因此難以進(jìn)行換股并購。股權(quán)分置改革后,股權(quán)將更趨分散,收購變得容易,可以相對降低收購金額;同時(shí),由于同股同價(jià),也便于實(shí)施股權(quán)交換。近年來,我國證券市場無論在理論上還是實(shí)踐上都正在為股權(quán)支付這一方式創(chuàng)造條件。TCL集團(tuán)吸收合并TCL通訊以及第一百貨吸收合并華聯(lián)商廈均采取了股
8、權(quán)支付的方式。我國《上市公司收購管理辦法》第6條也明確規(guī)定上市公司收購可以采用現(xiàn)金以外的其他方式。隨著并購規(guī)模的逐步擴(kuò)大和并購融資渠道的拓寬,股票將有可能居于主流地位,成為主要的并購支付方式。5戰(zhàn)略性并購將逐漸取代財(cái)務(wù)性并購成為上市公司并購的主流過去同股不同權(quán)使得并購重組是出于短期的經(jīng)濟(jì)利益,并非完全取決于企業(yè)資產(chǎn)的正常組合需要。隨著股權(quán)分置改革后,基于公司的長遠(yuǎn)戰(zhàn)略進(jìn)行,通過并購獲得企業(yè)的技術(shù)、管理和市場資源,最大限度地發(fā)揮與企業(yè)的協(xié)
9、同效應(yīng),在提升技術(shù)層次的同時(shí),也滿足企業(yè)戰(zhàn)略調(diào)整和產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移的需要。選擇并購對象都有戰(zhàn)略目標(biāo),原則是要有協(xié)同效應(yīng),實(shí)現(xiàn)雙方企業(yè)價(jià)值增長,保證未來競爭優(yōu)勢。三、結(jié)束語2009年是股權(quán)分置改革后上市公司進(jìn)入全流通的高峰之年,為通過二級市場增持、回購、收購實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)重組創(chuàng)造了豐富的機(jī)遇。在經(jīng)濟(jì)低迷時(shí)期,低利率和低定價(jià)環(huán)境將催生重組浪潮。隨著全流通上市公司數(shù)量增加,產(chǎn)業(yè)資本參與二級市場定價(jià)的動力在持續(xù)增強(qiáng)。中國證券市場將會出現(xiàn)一道精彩的風(fēng)景線。參考
10、文獻(xiàn):[1]中國人民大學(xué)財(cái)政金融與證券研究所副所長趙錫軍在股改周年時(shí)作出的判斷[2]政策利好密集出臺并購重組或成基金投資焦點(diǎn),21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道,2009117[3]巴曙松:全流通時(shí)代:中國正開啟戰(zhàn)略并購之門現(xiàn)代商業(yè)銀行200611[4]鄭向勇李鳳林:股權(quán)分置改革對我國企業(yè)并購融資的影響理論研究20072[5]股改使并購模式更豐富,中國證券報(bào),20051220[6]羅文志董寒冰編著:上市公司并購法律實(shí)務(wù)法律出版社,2005年版[7]任祖霆
11、:國內(nèi)并購練就國際化真功夫《麥肯錫季刊》,200810股權(quán)分置改革對我國上市公司并購的影響張娜南昌大學(xué)法學(xué)院[摘要]隨著“全流通”時(shí)代的到來,制度性障礙的掃除將引發(fā)新一輪新的上市公司并購的熱潮。加上新公司法和證券法的實(shí)施,將改善上市公司并購融資。本文結(jié)合現(xiàn)行經(jīng)濟(jì)形勢來討論股權(quán)分置改革對我國上市公司并購帶來的新的影響。[關(guān)鍵詞]股權(quán)分置并購影響359《商場現(xiàn)代化》2009年3月(下旬刊)總第570期財(cái)經(jīng)論壇一、引言隨著股權(quán)分置改革的深入,
12、中國A股市場的上市公司股票將實(shí)現(xiàn)真正意義的全流通。大規(guī)模并購所依托的資本市場的流動性有望得到解決,并購的驅(qū)動力、并購操作模式都將發(fā)生根本性改變,我國上市公司的并購將逐步顯現(xiàn)成熟市場的特點(diǎn)。股權(quán)分置改革為企業(yè)實(shí)施并購創(chuàng)造了更多便利條件。由并購引發(fā)的產(chǎn)業(yè)重新布局將帶動國有企業(yè)、外資企業(yè)、民營企業(yè)重新尋找自己的戰(zhàn)略位置。2008年我國股市大幅下跌,也為全流通下實(shí)施并購重組創(chuàng)造了良好機(jī)遇。股改不僅消除了阻礙中國資本市場健康發(fā)展的根本性制度缺陷,
13、而且給上市公司并購帶來了相當(dāng)積極的影響,使公司并購迎來了一個(gè)全新的市場環(huán)境。新《公司法》、《證券法》和《上市公司收購管理辦法》的頒布實(shí)施,則進(jìn)一步掃清了影響公司并購順利實(shí)施的法律障礙,從而必將激發(fā)并購主體的并購熱情,極大增強(qiáng)并購市場的活力。二、股權(quán)分置改革對上市公司并購的影響1“全流通”后,股權(quán)激勵(lì)機(jī)制將真正奏效市場并購活動的活躍必然產(chǎn)生一個(gè)新的競爭性的市場—上市公司控制權(quán)市場。這一市場讓管理者感到壓力努力改善上市公司治理結(jié)構(gòu)。2008
14、年由于金融危機(jī)許多企業(yè)陷入了銷售低迷和資金短缺的困境,這為并購重組帶來了新的機(jī)遇。一旦公司被并購或收購,新的控股股東將對不稱職的管理層進(jìn)行更換,從而迫使經(jīng)理人不得不從股東的利益出發(fā),以追求企業(yè)價(jià)值最大化為己任。股權(quán)分置改革也為公司的激勵(lì)制度創(chuàng)新創(chuàng)造了條件,“全流通”后,一方面企業(yè)實(shí)施可以通過公開公平的控制權(quán)市場,另一方面股價(jià)真正成為衡量其收益的因素,股權(quán)激勵(lì)機(jī)制將真正奏效。2股權(quán)改革之后,新兩法的修改,減少了股權(quán)和債券融資的限制與股權(quán)改
15、革同時(shí)進(jìn)行的是新《公司法》和新《證券法》的實(shí)施,新兩法相比之下放松了股票的發(fā)行條件,如新股發(fā)行條件中取消了“前一次發(fā)行的股份已募足,并間隔一年以上”和“公司在最近三年內(nèi)連續(xù)盈利,并可向股東支付股利”等限制;新法與舊法比,債券發(fā)行條件中沒有規(guī)定“用途須經(jīng)審批、限制彌補(bǔ)虧損和非生產(chǎn)性支出”債券利率的確定方式;新證券法給予發(fā)行主體利率確定方式的權(quán)利。這說明在新證券法下,上市公司可以更容易地融得權(quán)益資本,由于債券融資用途限制和債券利率規(guī)定的放松
16、,有利于企業(yè)為并購發(fā)行高風(fēng)險(xiǎn)高利率的債券用于融資。所以,股改后利用證券市場進(jìn)行并購融資將變得更加容易。3并購主體的收購方式發(fā)生了變化,要約收購成為上市公司并購的主流長期以來,由于股權(quán)分置的現(xiàn)實(shí)存在,上市公司并購基本上是協(xié)議收購模式“一統(tǒng)天下”。股權(quán)分置改革后,協(xié)議轉(zhuǎn)讓、要約收購和二級市場競價(jià)收購,都將成為并購主體的收購方式。股權(quán)分置改革的完成,一方面消除了股權(quán)協(xié)議收購的存在理由,在股份全部可流通的背景下,所有股份都可以通過市場出售;另一
17、方面也為要約收購創(chuàng)造了條件,股改后,不僅股權(quán)分散、全部可流通,而且實(shí)現(xiàn)同股、同權(quán)、同價(jià),體現(xiàn)所有股東權(quán)利的真正平等,從而從制度上保證了收購中交易各方利益實(shí)現(xiàn)的公允性,要約收購的自愿性行為才會發(fā)生。因此,股改的上市公司并購中,要約收購將會逐步得到推廣,成為上市公司并購的主流。4股權(quán)分置改革股票支付等方式逐步增多逐步降低上市公司并購中現(xiàn)金支付方式的比例和金額,是并購市場初步成熟的標(biāo)志之一。股票已成為企業(yè)并購的主要支付方式,國際上大規(guī)模的并購
18、案例也多采取換股方式進(jìn)行。在我國由于股權(quán)分置,缺少換股所需的市價(jià)作基準(zhǔn),因此難以進(jìn)行換股并購。股權(quán)分置改革后,股權(quán)將更趨分散,收購變得容易,可以相對降低收購金額;同時(shí),由于同股同價(jià),也便于實(shí)施股權(quán)交換。近年來,我國證券市場無論在理論上還是實(shí)踐上都正在為股權(quán)支付這一方式創(chuàng)造條件。TCL集團(tuán)吸收合并TCL通訊以及第一百貨吸收合并華聯(lián)商廈均采取了股權(quán)支付的方式。我國《上市公司收購管理辦法》第6條也明確規(guī)定上市公司收購可以采用現(xiàn)金以外的其他方式
19、。隨著并購規(guī)模的逐步擴(kuò)大和并購融資渠道的拓寬,股票將有可能居于主流地位,成為主要的并購支付方式。5戰(zhàn)略性并購將逐漸取代財(cái)務(wù)性并購成為上市公司并購的主流過去同股不同權(quán)使得并購重組是出于短期的經(jīng)濟(jì)利益,并非完全取決于企業(yè)資產(chǎn)的正常組合需要。隨著股權(quán)分置改革后,基于公司的長遠(yuǎn)戰(zhàn)略進(jìn)行,通過并購獲得企業(yè)的技術(shù)、管理和市場資源,最大限度地發(fā)揮與企業(yè)的協(xié)同效應(yīng),在提升技術(shù)層次的同時(shí),也滿足企業(yè)戰(zhàn)略調(diào)整和產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移的需要。選擇并購對象都有戰(zhàn)略目標(biāo),原則
20、是要有協(xié)同效應(yīng),實(shí)現(xiàn)雙方企業(yè)價(jià)值增長,保證未來競爭優(yōu)勢。三、結(jié)束語2009年是股權(quán)分置改革后上市公司進(jìn)入全流通的高峰之年,為通過二級市場增持、回購、收購實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)重組創(chuàng)造了豐富的機(jī)遇。在經(jīng)濟(jì)低迷時(shí)期,低利率和低定價(jià)環(huán)境將催生重組浪潮。隨著全流通上市公司數(shù)量增加,產(chǎn)業(yè)資本參與二級市場定價(jià)的動力在持續(xù)增強(qiáng)。中國證券市場將會出現(xiàn)一道精彩的風(fēng)景線。參考文獻(xiàn):[1]中國人民大學(xué)財(cái)政金融與證券研究所副所長趙錫軍在股改周年時(shí)作出的判斷[2]政策利好密集
21、出臺并購重組或成基金投資焦點(diǎn),21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道,2009117[3]巴曙松:全流通時(shí)代:中國正開啟戰(zhàn)略并購之門現(xiàn)代商業(yè)銀行200611[4]鄭向勇李鳳林:股權(quán)分置改革對我國企業(yè)并購融資的影響理論研究20072[5]股改使并購模式更豐富,中國證券報(bào),20051220[6]羅文志董寒冰編著:上市公司并購法律實(shí)務(wù)法律出版社,2005年版[7]任祖霆:國內(nèi)并購練就國際化真功夫《麥肯錫季刊》,200810股權(quán)分置改革對我國上市公司并購的影響張娜南
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