關(guān)于管理層收購(mbo)融資風(fēng)險(xiǎn)提示研究報(bào)告

1、內(nèi)部內(nèi)部資料注意注意保密保密風(fēng)險(xiǎn)風(fēng)險(xiǎn)管理信息管理信息2003年第年第29期（總第102期）期）主辦單辦單位：位：總行風(fēng)險(xiǎn)風(fēng)險(xiǎn)管理部管理部2003年9月8日【編者按】者按】近年來，隨著國有經(jīng)濟(jì)戰(zhàn)略調(diào)整步伐的加大，以及企業(yè)改制進(jìn)程的深入，不少地方出現(xiàn)了管理層收購（MBO）現(xiàn)象，隨之而來的授信需求也在不斷增加。如何把握管理層收購過程中產(chǎn)生的授信需求、如何控制風(fēng)險(xiǎn)，是銀行急需關(guān)注和研究的新課題。總行風(fēng)險(xiǎn)管理部對管理層收購授信的有關(guān)問題進(jìn)行了研究

2、，現(xiàn)以風(fēng)險(xiǎn)提示報(bào)告形式下發(fā)全行風(fēng)險(xiǎn)管理系統(tǒng)，供各行（部）參考。關(guān)于管理關(guān)于管理關(guān)于管理關(guān)于管理層層收收購購（（MBOMBOMBO）融）融）融）融資資的的風(fēng)險(xiǎn)風(fēng)險(xiǎn)風(fēng)險(xiǎn)風(fēng)險(xiǎn)提示提示提示提示報(bào)報(bào)告告一、目前國內(nèi)管理一、目前國內(nèi)管理層收購的一般做法的一般做法1、國內(nèi)管理層收購的主要類型管理層收購（ManagementBuyOut）在國外是杠桿收購的一種方式，它是指公司的管理層通過融資購買本公司的股份，從而改變本公司的所有者結(jié)構(gòu)和控制權(quán)結(jié)構(gòu)，并進(jìn)

3、而通過重組公司而獲得預(yù)期收益的一種收購行為。國外MBO的主要目的一般包括以下幾類：1、經(jīng)理人員的創(chuàng)業(yè)嘗試；2、防御敵意收購；3、大股東退出；4、上市公司下市（GoingPrivate）；5、多元化集團(tuán)出售業(yè)務(wù)單元；6、公營部門私有化。國內(nèi)MBOMEBO（Management&EmployeeBuyOut）的動機(jī)與國外不同，目前主要有兩類：一類是原產(chǎn)權(quán)關(guān)系不明確的集體企業(yè)通過MBOMEBO明晰產(chǎn)權(quán)，俗稱“紅帽子企業(yè)摘帽子”。改革開放后，集

4、體企業(yè)、鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)迅速發(fā)展。一些集體企業(yè)在格不公布、低價(jià)轉(zhuǎn)讓股權(quán)的現(xiàn)象普遍存在。管理層收購中，管理層作為內(nèi)部人，掌握著較多的企業(yè)內(nèi)部信息，并能操縱企業(yè)的經(jīng)營情況。在收購中，由于信息不對稱，并且實(shí)際所有者缺位，管理層可以通過操縱會計(jì)報(bào)表制造虧損，低估凈資產(chǎn)的方式逼迫所有者低價(jià)轉(zhuǎn)讓股權(quán)。解決定價(jià)問題的關(guān)鍵是在產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓中引入公開、透明的競爭機(jī)制。⑶收購融資由于國內(nèi)企業(yè)家報(bào)酬普遍較低，幾乎很少有管理層能在MBO中以自有資金一次性支付收購款。實(shí)際操

5、作中，MBO價(jià)款的支付一般采用以下幾種方式的組合：管理層自有現(xiàn)金出資；公司從歷年積累的公益金、獎勵(lì)福利基金中支付；公司或大股東提供低息或無息貸款；銀行貸款。也有部分收購采用分期付款的方式。上述方式中，公司為管理層提供貸款，由于管理層即是公司的決策者，又是交易的對象，在國外屬于自我交易（SelfDealing），一般須經(jīng)過股東大會的批準(zhǔn)。銀行貸款用于收購融資，目前違反《貸款通則》關(guān)于“借款人不得用貸款從事股本權(quán)益性投資”的規(guī)定1。此前，江

6、蘇春蘭集團(tuán)管理層收購中，人民銀行辦公廳曾以《關(guān)于發(fā)放個(gè)人消費(fèi)額度貸款用于購買非上市公司股權(quán)的批復(fù)》（銀辦函[2000]823號）指出，“銀行泰州市分行擬向春蘭（集團(tuán)）公司員工發(fā)放不指定用途的個(gè)人消費(fèi)額度貸款，用于購買春蘭（集團(tuán)）公司配售的非上市股權(quán)，屬于用貸款從事股本權(quán)益性投資，不符合上述有關(guān)規(guī)定，不予批準(zhǔn)?！睋?jù)悉，泰州市分行仍然違規(guī)發(fā)放了該筆貸款，并因此受到人民銀行的處罰，江蘇省分行信貸處處長和泰州市分行行長被撤職。（詳見附件2）目前

7、實(shí)踐中探討的一些新的MBO融資模式包括：信托貸款和私募MBO基金。但如采用借貸融資的方式，可能仍會受《貸款通則》的限制?？尚械姆桨缚赡苁牵汗芾韺优c信托公司或私募基金共同設(shè)立新公司完成收購，并在完成收購后一段時(shí)間內(nèi)逐步從信托公司或私募基金處購回新公司股權(quán)2。⑷國有股轉(zhuǎn)讓問題管理層收購中，涉及股份公司國有股權(quán)的轉(zhuǎn)讓，應(yīng)根據(jù)有關(guān)法規(guī)履行分級報(bào)批手續(xù)。二、管理二、管理層收購中銀行授信涉及的行授信涉及的問題問題1、政策合規(guī)性問題根據(jù)前文所述，在現(xiàn)