我國企業(yè)管理層收購（MBO）監(jiān)管研究.pdf

1、由于我國法律法規(guī)的不規(guī)范、監(jiān)管不到位，管理層收購在我國的實踐中不能發(fā)揮其應(yīng)有的制度價值。本文基于這樣的認(rèn)識，從監(jiān)管的角度，運用經(jīng)濟學(xué)、管理學(xué)和法學(xué)的理論和方法，深入剖析了我國企業(yè)MBO在實踐中所面臨的收購主體、收購定價、收購融資、信息披露、中小股東利益保護等五個主要問題，以及相關(guān)法律政策障礙，并就上述問題、障礙的成因和結(jié)點進行深入分析，進而提出了相應(yīng)的措施和對策。本文的主要研究內(nèi)容包括： 在收購過程中，最大可能地確定管理層的性質(zhì)

2、，禁止以轉(zhuǎn)移財富為目的的管理層的進入，對監(jiān)管部門來說十分重要?；诖苏J(rèn)識，本文通過對企業(yè)家人力資本定價體系的建立，來選擇有能力使企業(yè)效率提升的管理層；通過凈資產(chǎn)收益率這樣一個有效的篩選信號，建立了一個區(qū)分管理層性質(zhì)的分離機制。 MBO作為一種控制權(quán)市場的交易行為，定價是其核心環(huán)節(jié)。本文通過整合型的價值評估方法，克服單一評估方法的缺點，建立了一個涵蓋企業(yè)資產(chǎn)價值、收益價值和市場價值的多面向的企業(yè)價值評估體系。另一方面，從法律和政策

3、上加強監(jiān)管，主要做法是完善有利于MBO定價的法律法規(guī)，借鑒英美等發(fā)達(dá)國家的做法，引入競價制度，通過競價交易促使MBO定價過程的公開化和透明化。 MBO融資問題的解決必須消除法律上的障礙，在既要保護合規(guī)的融資行為，又要避免金融風(fēng)險的指導(dǎo)原則下，建議及早對我國相關(guān)法律法規(guī)加以修改、補充和完善，為MBO融資預(yù)留政策空間。同時積極培育機構(gòu)投資者參與管理層收購，特別是信托機制在管理層收購中的運用，本文詳細(xì)設(shè)計了一個“直接收購+過橋貸款十多

4、期集合資金信托計劃”的MBO信托融資方案。 在管理層收購過程中，由于信息的不對稱和管理層的利益選擇，往往會采用各種濫權(quán)行為侵害中小股東和職工的合法利益。為保護他們的利益，應(yīng)該確立表決權(quán)回避制度；擴大持股主體范圍，解決職工身份轉(zhuǎn)換后的安置與補償問題；加強對MBO的監(jiān)管，加大對管理層侵犯中小股東利益的行為的處罰力度。 強化MBO的信息披露義務(wù)，構(gòu)建信息披露的監(jiān)管體系，充分發(fā)揮獨立董事的監(jiān)督作用和輿論的力量，加強和完善中介機構(gòu)