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文檔簡(jiǎn)介
1、外派董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員管理辦法(2016年1月8日公司第五屆董事會(huì)第十一次會(huì)議修訂)一、目的為加強(qiáng)對(duì)子公司的管理,規(guī)范公司外派董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的行為,切實(shí)保障公司作為法人股東的各項(xiàng)合法權(quán)益,根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《公司章程》及《控股子公司管理辦法》的相關(guān)規(guī)定,制定外派董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員管理辦法(以下簡(jiǎn)稱辦法)。二、定義本辦法所指的“外派董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員”是指:在控股或參股子公司中,根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及子
2、公司章程,由杭州杭氧股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱:公司或本公司)委派、推薦并由法定程序產(chǎn)生的董事(董事長(zhǎng))、監(jiān)事(監(jiān)事會(huì)主席)、子公司章程規(guī)定的高級(jí)管理人員。三、適用范圍本公司向所屬控股或參股公司委派、推薦并由法定程序產(chǎn)生的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員。四、歸口管理部門公司董事會(huì)秘書處負(fù)責(zé)外派董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員的日常協(xié)調(diào)管理工作政工部、經(jīng)濟(jì)管理部、公司辦公室、氣體中心各部門協(xié)助做好相關(guān)工作。五、外派董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員的任職資格外派董事
3、、監(jiān)事及高級(jí)管理人員必須具備下列任職條件:(一)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程,正直勤勉、對(duì)公司忠實(shí)。(二)身體建康,有足夠的精力和能力履行職責(zé)。(三)熟悉本公司和所派駐公司經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)。(四)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)認(rèn)為擔(dān)任外派董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員必須具備的其他條件。六、有下列情形之一的,不得被委派擔(dān)任控股或參股子公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員;(一)《中華人民共和國(guó)公司法》第一百四十六條規(guī)定不得擔(dān)任董事、監(jiān)事情形的人員;(二)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)處以證
4、券市場(chǎng)禁入處罰,期限未滿的。(三)與派駐企業(yè)存在關(guān)聯(lián)關(guān)系,有妨礙其獨(dú)立履行職責(zé)情形的人員。(四)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)認(rèn)為不宜擔(dān)任外派董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員的其他情形。違反上述規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級(jí)管理人員的,該選舉、委派或者聘任無效。外派董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的,公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)。七、外派董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員的任免程序(一)向全資、控股子公司或參股公司派出董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的,應(yīng)按
5、公司干部管理有關(guān)制度規(guī)定的程序由公司黨委確定人選,由政工部將擬任人選以書面形式通知董事會(huì)秘書處。(二)外派董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員確定后,由董事會(huì)秘書處代表本公司與被委派董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員簽訂《承諾書》,并由董事會(huì)秘書處負(fù)責(zé)起草委派或推薦文件,經(jīng)董事長(zhǎng)簽發(fā)后發(fā)往派駐公司。外派監(jiān)事主要職責(zé):1.檢查派駐公司財(cái)務(wù)和內(nèi)部控制制度。對(duì)董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者被投資企業(yè)公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督。當(dāng)董事或經(jīng)理的行為損害公司利益
6、時(shí),要求董事或經(jīng)理予以糾正,并及時(shí)向公司匯報(bào)。2.出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議,列席董事會(huì)會(huì)議。3.被投資公司章程及公司規(guī)定的其他職責(zé)。4.參與派出高級(jí)管理人員業(yè)績(jī)?cè)u(píng)價(jià)及獎(jiǎng)懲方案的制訂。外派高級(jí)管理人員主要職責(zé):1.按派駐公司章程及管理制度所列的崗位職責(zé)在派駐公司開展工作。應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé),努力完成在派駐公司各自崗位上的任務(wù)。2.在派駐公司的經(jīng)營(yíng)管理工作中貫徹執(zhí)行公司的決定和要求。3.有責(zé)任及時(shí)向我方董事、監(jiān)事和公司相關(guān)職能部門匯報(bào)企業(yè)經(jīng)營(yíng)的重大事項(xiàng)。(
7、二)外派董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員的權(quán)利:1.有權(quán)獲知公司對(duì)被派駐公司的戰(zhàn)略意圖、長(zhǎng)短期的經(jīng)營(yíng)及財(cái)務(wù)規(guī)劃、財(cái)務(wù)狀況等資料。2.有權(quán)就增加或減少對(duì)派駐公司的投資及經(jīng)營(yíng)發(fā)展規(guī)劃提出建議。3.有權(quán)行使公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和管理層賦予的其他職權(quán)。(三)外派董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員的義務(wù):1.應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程,在職責(zé)范圍內(nèi)行使職權(quán)不得越權(quán)。2.不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占、挪用派駐公司的財(cái)產(chǎn)。3.不得違反公司章程的規(guī)
8、定或者未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)同意,與杭氧股份訂立合同或者進(jìn)行交易。4.不得利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于派駐公司的商業(yè)機(jī)會(huì),自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類的業(yè)務(wù)。5.不得擅自披露公司秘密不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人牟取利益。6.外派董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員提出辭職或者任期屆滿,其對(duì)派駐公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報(bào)告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi),以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除,其對(duì)派駐公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后
9、仍然有效,直至該秘密成為公開信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定,視事件發(fā)生與離任之間時(shí)間的長(zhǎng)短,以及與派駐公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。7.任職尚未結(jié)束的外派董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員,對(duì)因其擅自離職使公司利益受到的損失,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。8.派駐公司如因違反法律法規(guī)致使公司利益受損的,且外派董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員負(fù)有主要責(zé)任的,應(yīng)向公司承擔(dān)賠償責(zé)任。9.違反上述規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有,給公司造成損失的,應(yīng)當(dāng)承
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