對賭協(xié)議范本

1、對賭協(xié)議范本本協(xié)議由以下各方于年月日在市區(qū)簽署甲方：（私募基金）名稱：地址：法定代表人：職務(wù)：乙方：（目標(biāo)公司股東）姓名：身份證號碼：住址：姓名：身份證號碼：住址：丙方（目標(biāo)公司）名稱：地址：法定代表人：職務(wù)：鑒于：1.丙方：股份有限公司（目標(biāo)公司）是一家依中華人民共和國法律成立并合法存續(xù)的股份有限公司，注冊地在中華人民共和國市區(qū)，現(xiàn)登記注冊資本為人民幣萬元，總股本為萬股。2.標(biāo)的公司現(xiàn)有登記股東共計左右，其中（自然人）以凈資產(chǎn)出資認(rèn)購

2、萬元，占公司注冊資本的%，（自然人）以凈資產(chǎn)出資認(rèn)購萬元，占公司注冊資本的%，（法人）以凈資產(chǎn)出資認(rèn)購萬元，占公司注冊資本的%；（上述3位股東以下合稱為“甲方”）。3.乙方及丙方一致同意標(biāo)的公司以非公開形式發(fā)行新股萬股，上述股份均為普通股，每股面值元，標(biāo)的公司新增注冊資本人民幣萬元。目標(biāo)公司全部新發(fā)行股份由甲方認(rèn)購。本次新股發(fā)行及增資完成后，標(biāo)的公司的股本總數(shù)為萬股，注冊資本總額為萬元。目標(biāo)公司全體原股東不認(rèn)購本次新發(fā)行股份。4.甲方同

3、意按照本協(xié)議規(guī)定的條款和條件認(rèn)購標(biāo)的公司全部新發(fā)行股份。上述各方根據(jù)中華人民共和國有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)過友好協(xié)商，達(dá)成一致，特訂立本協(xié)議如下條款，以供各方共同遵守。?定義除非本協(xié)議文意另有所指，下列詞語具有以下含義各方或協(xié)議各方指甲方、乙方、丙方標(biāo)的公司或公司指丙方：股份有限公司本協(xié)議指本《對賭協(xié)議》及各方就本《對賭協(xié)議》約定事項共同簽訂的補(bǔ)充協(xié)議和相關(guān)文件本次交易指甲方認(rèn)購標(biāo)的公司新發(fā)行股份的行為工作日指除星期六、日及中華人民共和國

4、政府規(guī)定的法定假日以外的時間中國指中華人民共和國，為本協(xié)議之目的，不包括香港、澳門特別行政區(qū)及臺灣地區(qū)元中華人民共和國法定貨幣人民幣元送達(dá)指本協(xié)議任一方按照本協(xié)議約定的任一種送達(dá)方式將書面文件?在完成本次增資后、公司上市前，除非獲得甲方書面同意，目標(biāo)公司不得以低于本次增資的條件發(fā)行新的權(quán)益類證券，包括但不限于普通股、優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)換債券等?即使甲方同意發(fā)行該等新的權(quán)益類證券時，在同樣的條件下甲方享有優(yōu)先認(rèn)購權(quán)，以維護(hù)其在新一輪增資或發(fā)行之

5、前的股權(quán)比例。?在完成本次增資后，在公司上市前，公司如果新增注冊資本或新發(fā)行的股權(quán)的價格低于甲方本次增資的價格，則甲方的增資價格需要按平攤加權(quán)平均法做相應(yīng)調(diào)整（加權(quán)平均法定義為：甲方本次增資價款的總金額與公司之后增資價款之和除以甲方本次認(rèn)購的注冊資本與新增注冊資本之和，所求得的平均增資價格），調(diào)整的方式可以通過實際控制人向甲方補(bǔ)償相應(yīng)差價的方式進(jìn)行，亦可通過實際控制人向甲方無償轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)的方式進(jìn)行?在完成本次增資后、在公司上市前，甲方

6、所持公司的股權(quán)比例在公司拆股、股票分紅、并股、或低于增資價格增發(fā)新股，以及其他資產(chǎn)重組的情況下也應(yīng)該按比例獲得調(diào)整，確保甲方的股權(quán)比例不受損失。?當(dāng)《公司法》、《公司章程》規(guī)定的清算條件發(fā)生從而對公司進(jìn)行清算時，甲方有權(quán)優(yōu)先于其他股東以現(xiàn)金方式獲得其全部投資本金。在甲方獲得現(xiàn)金或者流動證券形式的投資本金后，乙方及其他股東按照各自的持股比例參與剩余財產(chǎn)的分配。?為了便于甲方參與目標(biāo)公司治理，甲方向目標(biāo)公司派駐一名董事，目標(biāo)公司及其乙方保證

7、前述被派駐的人員能夠當(dāng)選或得到任命。??本協(xié)議生效后，各方應(yīng)按照本協(xié)議及全部附件、附表的規(guī)定全面、適當(dāng)及時的履行其義務(wù)及約定，若本協(xié)議的任何一方違反本協(xié)議全部附件、附表約定的條款，均構(gòu)成違約。?各方同意，除本協(xié)議另有約定之外，本協(xié)議的違約金為甲方投資總額的%?一旦發(fā)生違約行為，違約方應(yīng)當(dāng)向守約方支付違約金，并賠償因其違約而給守約方造成的損失。?支付違約金不影響守約方要求違約方賠償損失、繼續(xù)履行協(xié)議或解除協(xié)議的權(quán)利。?未行駛或延遲行駛本協(xié)

8、議或法律規(guī)定的某項權(quán)利并不妨礙其進(jìn)一步繼續(xù)行駛該項權(quán)利或其他權(quán)利。??本協(xié)議的任何修改、變更應(yīng)經(jīng)協(xié)議各方另行協(xié)商，并就修改、變更事項共同簽署書面協(xié)議后方可生效。?本協(xié)議在下列情況下解除：?經(jīng)各方當(dāng)事人協(xié)商一致解除?任一方發(fā)生違約行為并在守約方向其發(fā)出要求更正的書面通知之日起30日內(nèi)不予變更的，或發(fā)生累計兩次或以上違約行為，守約方有權(quán)單方解除本協(xié)議。?因不可抗力，造成本協(xié)議無法履行。?提出解除協(xié)議的一方應(yīng)當(dāng)以書面形式通知其他各方，通知在到

9、達(dá)其他各方時生效。?本協(xié)議解除后，不影響守約方要求違約方支付違約金和賠償損失的權(quán)利。?非經(jīng)本協(xié)議各方協(xié)商一致并達(dá)成書面協(xié)議，任何一方不得轉(zhuǎn)讓其在本協(xié)議或本協(xié)議項下全部或部分的權(quán)利義務(wù)。??各方之間就本協(xié)議的訂立、生效、解釋或履行產(chǎn)生或引起的任何爭議、糾紛、分歧或權(quán)利主張（統(tǒng)稱：爭議）均應(yīng)通過友好協(xié)商解決。?如果爭議不能在一方書面通知另一方存在爭議后的日內(nèi)解決，任何一方均可將爭議事項提交仲裁委員會，由3名仲裁員組成仲裁庭，按照在本協(xié)議簽訂