股票期權激勵

1、股票期權激勵與公司治理1、薪酬激勵是公司治理機制的重要組成中國國有企業(yè)改革經(jīng)歷了很長的探索過程。從20世紀的50年代中期到80年代末期的主流觀點認為，國有企業(yè)沒有活力、缺乏效率的主要原因，是政府“管得過多、統(tǒng)得過死”，只是在放權讓利、擴大企業(yè)自主權的努力沒有取得預期成效后，才轉而尋求制度創(chuàng)新，從1995年開始建立現(xiàn)代公司的試點。起初的公司改制有名無實，有些公司仍按過去的老辦法管理，被稱為“翻牌公司”。另一些公司落實了所謂“自主權”，卻架

2、空了所有者。針對后一種情況，有關部門在監(jiān)督經(jīng)營者上做過很多努力。比如，公司法中規(guī)定了公司設有監(jiān)事會；在實踐中，曾經(jīng)嘗試過稽察特派員制度，等等。盡管如此，并沒有阻擋住企業(yè)“內部人控制”和對企業(yè)價值的毀傷。直到1999年明確了能在所有者和經(jīng)營者之間建立起制衡(checkbalance)關系的法人治理結構(cpategovernance)是現(xiàn)代企業(yè)制度的核心，才邁出了向真正的現(xiàn)代公司轉變的步子。完善公司治理結構，建立所有者與經(jīng)營者之間的制衡關

3、系是現(xiàn)代公司制度的核心。為什么說它是現(xiàn)代公司的核心這是因為，現(xiàn)代公司區(qū)別于傳統(tǒng)公司的主要特征，是在所有與控制(經(jīng)營)之間發(fā)生了分離。要想使現(xiàn)代公司經(jīng)營得好，必須使經(jīng)營者有職有權，與此同時，又必須將經(jīng)營者的職權置于所有者利益的約束之下，避免出現(xiàn)“內部人控制”的弊病。對于這一矛盾，只有靠建立好的公司治理機制才能解決。最近十年，發(fā)達市場經(jīng)濟國家的理論和實踐顯示出以股東中心即增進股東價值(shareholdervalue)的公司理念越來越成為主

4、流的趨向。薪酬激勵是公司治理機制中的重要組成部分。在好的公司治理結構中，必然有精心設計的激勵機制，用以協(xié)調所有者和經(jīng)營者之間的矛盾，使二者利益趨向一致，達成追求股東價值最大化的目標。并且，它是由所有者的真正代表運用薪酬手段來保證激勵的兼容性的，促使被激勵者按照激勵者的要求去活動。2、股票期權在薪酬組合(薪酬包)中的地位首先要糾正大家過去認為薪酬主要是工資作為現(xiàn)金收入的概念。在發(fā)達的市場經(jīng)濟國家中，“薪酬”是一個薪酬組合或稱薪酬包(Com

5、pensationPackage)的組合概念。它通常由基本工資、獎金、福利計劃和股權激勵組成。薪酬組合中的每一項都有其針對性，比如，基本工資是保障員工的基本生活；獎金是對員工績效的直接回報；長期激勵的功能是解決所有者與經(jīng)營者利益一致性，其主要形式股票期權對鼓勵經(jīng)理人員在任職期間努力工作可以起很好的作用；福利計劃則是解決員工后顧之憂、彌補現(xiàn)金激勵的不足。在西方國家的大公司中，不同職位的人其薪酬組合的結構是不相同的。比如藍領工人的長期激勵部

6、分相對較小，而高層經(jīng)營管理人員的長期激勵所占的比重很大。目前，美國有50％以上的公司制企業(yè)使用長期激勵計劃。據(jù)了解，美國規(guī)模100億美元以上的大公司，其首席執(zhí)行官的薪酬構成是：基本年薪占17％，獎金占11％，福利計劃占7％，長期激勵計劃占65％。1999年薪酬最高的50位總裁，其平均股票收益占總薪酬的94.92％。(fiduciaryduties)。為了確保上市公司董事會履行其受托責任，中國證監(jiān)會正在采取措施，改善上市公司的公司治理。2

7、001年8月16日證監(jiān)會發(fā)布的《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》中提出，“上市公司應當建立獨立董事制度”，并建議在上市公司董事會下設的薪酬、審計、提名等委員會中，“獨立董事應當在委員會成員中占有二分之一以上的比例”?？磥?，有關國有資產管理、國有企業(yè)領導人員任命的機關，也應相互協(xié)調，采取適宜措施，解決國有股權的代理行使問題。5、實行股票期權激勵的前提之二：多少有效的證券市場股票期權制度之所以能夠成為對關系公司整體績效的人員進行有

8、效激勵的薪酬形式，必要的假設是股價在相當程度上反映上市公司的基本面，即未來的盈利能力。在一個多少有效的證券市場中，由于個股價格能夠反映該公司未來盈利能力，由此形成了對高層經(jīng)理人員業(yè)績的度量評價功能。英美公司普遍運用了證券市場的這種度量評價功能，通過經(jīng)理人員持股計劃和股票期權計劃對經(jīng)理人員進行長期激勵。目前在我國證券市場上，上市公司和證券經(jīng)營者違法違規(guī)、嚴重損害投資者利益的行為廣泛存在。股價虛升，經(jīng)常出現(xiàn)大幅波動，與上市公司的預期盈利脫離

9、了關系，使得證券市場喪失了對經(jīng)理人員的評價功能。在這樣的情況下，再好的股票期權設計都會在執(zhí)行中被扭曲。為了使我國公司中的股票期權制度能夠正常運轉，必須作出更大的努力提高我國證券市場的有效性。我們高興地看到，在廣大中小投資者和社會上有識之士的督促和支持下，我國證券市場管理當局近兩年來在規(guī)范的基礎上發(fā)展證券市場的努力終于開始取得了成效。不過，目前我國證券市場仍然處在從極不正常的市場向健康的市場的痛苦轉變之中，真正實現(xiàn)這一轉變還有大量的工作要

10、去完成。6、用試點方式推行股票期權制度從以上的分析可以看到，在實行股票期權激勵的問題上，我們所遇到的矛盾是：一方面，我國公司化改革的進程迫切要求推行股票期權制度；另一方面，從整體情況看，在我國全面實行這一制度的條件又還沒有完全具備。在這種情況下，我們認為最適宜的方式是采用試點方式逐步地加以推行。由于我國各類上市公司實行股票期權制度必要條件的具備程度不同，所以股票期權制度可以在政府頒布的一般性法規(guī)的約束下，根據(jù)公司所有者(這里講的是最終所

11、有者)的決定，先由條件大體具備的公司施行，然后逐步推廣。因此，在實行“授權投資”制度的公司是否實行股票期權制度，要由上級國有資產管理機關決定。所謂具備條件主要是指：(1)產權清晰，股權結構比較合理；(2)公司治理比較健全；(3)上市交易的證券市場多少有效。從這個意義上說，境外上市公司可能更加適宜于進行試點。在引進股票期權制度中，需要多個行為主體的協(xié)調配合。行政當局提供引入股票期權的法律制度框架；公司股東會和董事會自行決定是否及如何引入股