公司合并中利益相關者的法律保護研究.pdf

1、隨著經(jīng)濟社會的發(fā)展，公司兼并、財務重組的現(xiàn)象非常普遍。公司合并成為當今世界各國優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結構的重要手段，也是公司實現(xiàn)擴張，壯大發(fā)展的有效途徑。而關于公司合并方面又存在著公司并購和公司兼并等多種說法，常常被混淆，這樣難免會使人覺得兩者之間沒有區(qū)別。
　　“公司合并”作為一個公司法上的概念，我國公司法已經(jīng)明確予以確立了公司合并制度，并規(guī)定公司可以采用吸收合并和新設合并的方式進行合并，在公司合并程序上法律也有了初步的規(guī)定。在整個公司合并過

2、程中涉及的法律關系較為復雜，面對著我國正處于經(jīng)濟轉型期這個社會現(xiàn)實，公司合并將觸及多方利益相關者的利益，在現(xiàn)代公司法注重“利益相關者保護”的理念下，如何正確處理公司合并中涉及的利益相關者的權益，成為司法和理論界的主要任務。
　　現(xiàn)代公司發(fā)展的一個重要特點就是股權的“高度分散化”，公司所有權與公司經(jīng)營權分離，公司經(jīng)營者掌握著經(jīng)營權利，公司經(jīng)營管理人員做出并執(zhí)行經(jīng)營決策，股東則要承擔公司經(jīng)營管理人員經(jīng)營決策的后果。這就決定了法律必須在

3、公司合并中對股東的利益予以充分考慮，尤其是少數(shù)股東權益的保護。我國公司法雖然確立了少數(shù)股東異議回購請求權、股東的知情權等制度，但法律規(guī)定的模糊性，“合理價格”無法確定，最終導致公司法適用上的困境。公司合并涉及公司的實體變化，公司財產(chǎn)和公司債務的合并、轉移，因而會對公司的債權人產(chǎn)生影響。對債權人利益進行有效保護是公司合并過程中的又一重要問題，幾乎各國的公司立法均存在公司合并中債權人利益的保護制度。我國公司法在債權人保護的問題上，新《公司法

4、》修正了1993年《公司法》的絕對保護原則為適度保護，債權人的異議權不再具有阻止公司合并的效力。面對這些問題，我國公司法和其他民事法律上的相關制度也將發(fā)揮重要的角色，對債權人的利益給予保護。
　　同時公司合并中職工處理問題等，都集中表現(xiàn)為一種社會問題，如果處理不好將會給社會帶來諸多不穩(wěn)定因素，職工權益的保護也自然成為公司合并法律制度中的一大主要問題。另外一個不可忽視的法律問題就是新一代公司合并浪潮下造成的“壟斷”，對壟斷行為的規(guī)制