英國(guó)公司法的歷史演進(jìn).pdf

1、公司不僅創(chuàng)造了當(dāng)今世界的絕大部分財(cái)富,而且也成為人們最經(jīng)常用以經(jīng)營(yíng)商務(wù)的工具。而作為規(guī)范公司的組織與行為的公司法對(duì)公司的重要性不言而喻。有限責(zé)任公司是英國(guó)最具創(chuàng)造性的發(fā)明。英國(guó)公司法的產(chǎn)生可以追溯到19世紀(jì)。1844年英國(guó)的《合作股份公司法》是世界上第一部認(rèn)可公司獨(dú)立法人地位的公司法。1855年的《有限責(zé)任法》和1856年經(jīng)修改的《合作股份公司法》奠定了現(xiàn)代公司法的基礎(chǔ),在根本上確立了有限責(zé)任和公司獨(dú)立人格的關(guān)鍵原則。從此企業(yè)家能夠開(kāi)發(fā)

2、有風(fēng)險(xiǎn)的產(chǎn)業(yè),投資人能夠聚集各種資源,金融家能夠投資于缺乏資金的發(fā)明人等等。同時(shí),人們也逐漸認(rèn)識(shí)到有限責(zé)任公司本身所賦與的有限責(zé)任和獨(dú)立人格的特性已被董事會(huì)成員或公司的執(zhí)行官濫用,由此,針對(duì)公司創(chuàng)設(shè)和運(yùn)作規(guī)則等方面的法律應(yīng)運(yùn)而生。而這些法律的目的主要是為在市場(chǎng)上吸收更多的資本金并設(shè)法營(yíng)造和鼓勵(lì)更多經(jīng)濟(jì)活動(dòng)。
　　19世紀(jì)和20世紀(jì),英國(guó)公司法歷經(jīng)多次修改,每一次修改都是在高層次上將當(dāng)時(shí)的需求納入立法中。1972年英國(guó)加入了歐洲經(jīng)濟(jì)

3、共同體,因此其立法不得不融合和執(zhí)行歐共體的相應(yīng)法律規(guī)則。這些變化最終在1985年的公司法中得到整合和反映,在此基礎(chǔ)上，1989年頒布的公司法作了進(jìn)一步的修改,核心內(nèi)容基本未變。自19世紀(jì)以來(lái),在英國(guó)公司法的發(fā)展過(guò)程中積淀了太多法令和案例。隨著社會(huì)環(huán)境的發(fā)展和變化,英國(guó)公司法相應(yīng)作了不斷的調(diào)整,重新評(píng)估并減輕法規(guī)的束縛,從而達(dá)到“有所為”的法律構(gòu)架并進(jìn)而夯實(shí)了英國(guó)的法律環(huán)境。
　　本文從公司的歷史起源談起,進(jìn)而引出英國(guó)公司法,闡述其

4、歷史及其演進(jìn)過(guò)程,通過(guò)對(duì)英國(guó)公司立法的歷史進(jìn)行梳理,揭示了其發(fā)展的規(guī)律及發(fā)展的趨勢(shì)。只要我們深刻的理解了英國(guó)公司法的歷史演進(jìn)過(guò)程,不論是對(duì)公司法本身還是對(duì)中國(guó)未來(lái)公司立法的方向都會(huì)具有指導(dǎo)和借鑒的意義。
　　本文主要內(nèi)容分為以下四大部分:
　　引言部分概述了公司對(duì)一個(gè)國(guó)家和社會(huì)的重要性,介紹了目前國(guó)內(nèi)外學(xué)術(shù)界研究英國(guó)公司法的現(xiàn)狀及本文的研究方法、目的、意義。
　　論文的第一部分英國(guó)公司法的形成和演變,首先考察了公司的起

5、源,接下來(lái)將英國(guó)公司立法史分為三個(gè)階段加以分析,即英國(guó)早期公司立法--1844年以前、1844年以后的公司立法、1998年后的最新改革。學(xué)界公認(rèn)最早出現(xiàn)的典型的股份公司是1600年的英國(guó)東印度公司,其根據(jù)國(guó)王的特許而設(shè)立。隨著英國(guó)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展,越來(lái)越多的公司出現(xiàn),此時(shí)規(guī)范公司的公司法應(yīng)運(yùn)而生。1720年的《泡沫法》是英國(guó)最早的公司立法。1844年在英國(guó)公司法發(fā)展進(jìn)程中具有里程碑意義的《合股公司法》初步奠定了英國(guó)現(xiàn)代公司法的立法模式和框架,

6、標(biāo)志著現(xiàn)代公司制度的正式出現(xiàn),也在世界經(jīng)濟(jì)發(fā)展史上有著重要的意義。此后,為適應(yīng)英國(guó)資本主義經(jīng)濟(jì)迅猛發(fā)展的需要,英國(guó)的公司立法也與時(shí)俱進(jìn)的進(jìn)行了多次重大的修改,在此過(guò)程中確立了一些重大的至今仍然沿用的原則。英國(guó)公司法肇端于《1844年合股公司法》和《1855年有限責(zé)任法》,自誕生后就因?yàn)閷?duì)有限責(zé)任制度的創(chuàng)設(shè)和肯定以及其它一些符合當(dāng)時(shí)社會(huì)經(jīng)濟(jì)發(fā)展需要的制度而極大的鼓勵(lì)了本國(guó)投資、促進(jìn)了經(jīng)濟(jì)的騰飛,并隨著英國(guó)的擴(kuò)張而得到許多國(guó)家的效仿。之后的

7、英國(guó)公司法一直由貿(mào)易部任命的法律改革委員會(huì)進(jìn)行主動(dòng)地檢討和提交修改建議,并通過(guò)判例不斷獲得發(fā)展和補(bǔ)充,但隨著時(shí)間的推移,這樣的方式也使得英國(guó)公司法漸漸變得臃腫不堪。1998年開(kāi)始的公司法改革旨在全面、徹底和廣泛的對(duì)公司法作出檢討,進(jìn)而為新的公司立法提供適應(yīng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的框架。新的公司立法除了要適應(yīng)市場(chǎng)全球化需要的競(jìng)爭(zhēng)力和靈活性以外,還要考慮來(lái)自其它英聯(lián)邦國(guó)家立法和司法的影響。
　　論文的第二部分為英國(guó)公司法的淵源與演進(jìn)規(guī)律,首先,論文

8、列舉了英國(guó)公司法的淵源,它們分別是1.成文法;2.普通法;3.歐盟公司法指令;4.公司備忘錄和章程;5.法律書(shū)籍和期刊等刊物。英國(guó)公司法發(fā)展到現(xiàn)代經(jīng)歷了一個(gè)較為漫長(zhǎng)的歷史過(guò)程,它在原有公司法的基礎(chǔ)上不斷更新,最終形成了系統(tǒng)化、嚴(yán)密化和科學(xué)化的立法格局。從英國(guó)200多年的公司立法進(jìn)程之中,可以總結(jié)出其發(fā)展的基本規(guī)律:1.從恪守公司的社團(tuán)性發(fā)展到允許一人公司的設(shè)立;2.從單純準(zhǔn)則主義發(fā)展到嚴(yán)格準(zhǔn)則主義;3.從以股東大會(huì)為中心到以董事會(huì)為中心