論董事忠實義務.pdf

1、忠實義務在董事的整個義務體系中處于核心地位。在董事會中心主義的現(xiàn)代公司法時代，完善董事忠實義務的內容以保護公司及股東，特別是中小股東的合法權益免受理性自利的董事侵害顯得尤為重要。我國《公司法》對于董事忠實義務的規(guī)定尚難以適應時代的要求，有必要借鑒國外公司立法的成功經(jīng)驗，進一步完善落實董事的忠實義務。本文主要運用比較研究和分類研究的方法，對公司董事的忠實義務及其立法完善問題進行了較深入的研究。 董事的忠實義務，從根本上說，產(chǎn)生于董

2、事與公司之間的法律關系。但是，對以何種性質的法律關系作為董事忠實義務的理論基礎，向來有不同主張。對此，本文首先闡述了董事忠實義務產(chǎn)生的理論基礎，在評析代理說、信托說、特殊關系說、法定說等諸觀點所存在的缺陷的基礎之上，提出了結合我國法律傳統(tǒng)，采用委任說來解釋董事忠實義務產(chǎn)生的理論依據(jù)的觀點。 忠實義務是一個開放的體系，其具體內容隨著社會經(jīng)濟的發(fā)展、道德衡量標準的變化在不斷充實、豐富和完善。本文第二部分對于董事忠實義務的三項具體內容

3、即董事競業(yè)禁止義務、董事不得篡奪公司機會義務、自我交易規(guī)避業(yè)務作了詳細的介紹，闡釋了三項重要義務的法律特征、考察了國外相關的立法經(jīng)驗，并對各自的把握認定作了介紹。 考慮到特定情況下，對不同公司、不同階段，處于不同身份的董事個體忠實義務的具體要求和標準是不一樣的，因此文章第三部分就目標公司董事、離任董事兩類特定身份董事的忠實義務的理論基礎、主要內容作了比較詳細的分析。 由于我國新公司法中對于董事忠實義務立法規(guī)定缺少系統(tǒng)性和