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文檔簡介
1、忠實義務在董事的整個義務體系中處于核心地位。在董事會中心主義的現(xiàn)代公司法時代,完善董事忠實義務的內容以保護公司及股東,特別是中小股東的合法權益免受理性自利的董事侵害顯得尤為重要。我國《公司法》對于董事忠實義務的規(guī)定尚難以適應時代的要求,有必要借鑒國外公司立法的成功經驗,進一步完善落實董事的忠實義務。本文主要運用比較研究和分類研究的方法,對公司董事的忠實義務及其立法完善問題進行了較深入的研究。 董事的忠實義務,從根本上說,產生于董
2、事與公司之間的法律關系。但是,對以何種性質的法律關系作為董事忠實義務的理論基礎,向來有不同主張。對此,本文首先闡述了董事忠實義務產生的理論基礎,在評析代理說、信托說、特殊關系說、法定說等諸觀點所存在的缺陷的基礎之上,提出了結合我國法律傳統(tǒng),采用委任說來解釋董事忠實義務產生的理論依據的觀點。 忠實義務是一個開放的體系,其具體內容隨著社會經濟的發(fā)展、道德衡量標準的變化在不斷充實、豐富和完善。本文第二部分對于董事忠實義務的三項具體內容
3、即董事競業(yè)禁止義務、董事不得篡奪公司機會義務、自我交易規(guī)避業(yè)務作了詳細的介紹,闡釋了三項重要義務的法律特征、考察了國外相關的立法經驗,并對各自的把握認定作了介紹。 考慮到特定情況下,對不同公司、不同階段,處于不同身份的董事個體忠實義務的具體要求和標準是不一樣的,因此文章第三部分就目標公司董事、離任董事兩類特定身份董事的忠實義務的理論基礎、主要內容作了比較詳細的分析。 由于我國新公司法中對于董事忠實義務立法規(guī)定缺少系統(tǒng)性和
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