我國引入表決權信托制度之思考.pdf

1、表決權信托是指股東根據(jù)信托合同將其含有表決權的股份以不可撤回的方式轉讓給一個或數(shù)個受托人，由受托人在約定或法定的期限內為實現(xiàn)特定目的而持有股份，并行使表決權的信托形式。表決權信托產(chǎn)生于美國，已有100多年的歷史，在美國有著廣泛的應用。我國青島啤酒在引入戰(zhàn)略投資者時，也采用了表決權信托制度。表決信托制度究竟具有哪些作用，其本質、理論基礎和運作的機制是什么，我國立法上是否應該引入并以何種方式在何種程度上引入，本論文從公司法和信托法兩個方面，

2、適當?shù)亟梃b制度經(jīng)濟學的研究方法，對以上問題進行了分析，希望能對將來我國表決權信托的立法有所裨益。 文章分為導言、正文和結束語，全文約四萬字。導言簡述了本文寫作的目的和意義，并指出了本文的主要內容。 第一章是關于表決權信托制度的概述，分析了表決權信托的性質、功能及其與其他相似制度的區(qū)別。本文認為表決權信托是意定信托的一種，其本質在于公司控制權的集中。表決權信托嚴格的設立程序和靈活的信托合同安排，充分滿足當事人對股份收益權和

3、表決權的配置要求，通過對表決權所指向的公司控制權長期、穩(wěn)定的安排，實現(xiàn)了當事人利益的最大化，這是表決權信托的獨特價值。 第二章是表決權信托制度理論基礎分析。首先介紹了各國和地區(qū)對表決權信托制度的爭議，總結出表決權信托來自于信托法和公司法基礎理論的兩個障礙。然后通過對表決權基礎理論的分析，指出表決權信托產(chǎn)生的原因、意義及其缺陷。本文認為，表決權信托制度是對表決權制度缺陷的彌補，其充分發(fā)掘出表決權所蘊涵的內在價值，表決權信托所帶來的

4、股東表決權與受益權的分離是繼公司所有權與經(jīng)營權分離之后的股東權利的第二次分離，更加純化了股份的資本本性。 第三章是表決權信托的基本架構，分析了表決權信托的生效要件和內部構造。本文認為，表決權信托的生效要件包括形式要件與實質要件兩個方面，表決權信托當事人之間復雜權利義務的關系悉依信托合同的約定，表決權信托嚴格而靈活的制度設計，賦予了表決權信托當事人廣闊的自治空間。 第四章是我國表決權信托制度的引入。本文先分析了表決權信托制

5、度在我國中小股東利益保護和公司收購中的具體應用，然后提出了我國引入表決權信托制度的立法建議。本文認為，為了充分發(fā)揮表決權信托的靈活性，對表決權信托制度的法律設計應該在私人面前保持一種有限度的深入，立法上只需明確表決權信托生效條件，表決權信托當事人之間的權利配置應交由當事人自己決定，以提供充分的自治空間。 最后是結束語，指出我國引入表決權信托制度將有利于拓寬公司自治空間，但是，在我國信托制度基礎薄弱的情況下，表決權信托制度作用的真