董事民事責(zé)任研究.pdf

1、本文用比較的方法，在綜合分析各國公司法的相關(guān)規(guī)定的基礎(chǔ)上，運(yùn)用相關(guān)原理，從董事與公司的關(guān)系著手，揭示董事對公司及第三人的義務(wù)及民事責(zé)任，并指出了我國公司法的立法缺陷，提出了完善的建議。 本文包括引言，結(jié)束語及正文四章。 第一章探討了董事與公司的關(guān)系，分析了英美法的信托關(guān)系說及大陸法的委任關(guān)系說，結(jié)合我國法律及現(xiàn)狀，本文主張應(yīng)采用委任關(guān)系說。在明確董事與公司的關(guān)系的前提下，進(jìn)一步揭示董事的義務(wù)--忠實(shí)義務(wù)及善管義務(wù)，以及董

2、事所應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任。 第二章系統(tǒng)分析了董事對公司的民事責(zé)任的諸多問題，本文提出了董事對公司的民事責(zé)任并非是單一的違約責(zé)任，而是可能同時(shí)構(gòu)成侵權(quán)責(zé)任，并由此產(chǎn)生責(zé)任競合。并重點(diǎn)分別討論了董事對公司承擔(dān)違約責(zé)任及侵權(quán)責(zé)任的構(gòu)成要件以及對應(yīng)承擔(dān)責(zé)任的董事范圍、責(zé)任承擔(dān)的形式及責(zé)任的免除等問題進(jìn)行了分析，形成了董事對公司民事責(zé)任的一整套明確而系統(tǒng)的認(rèn)識。 第三章闡述了董事對第三人民事責(zé)任的理論依據(jù)，批駁了否認(rèn)董事對第三人民事責(zé)任的

3、作法以及一些傳統(tǒng)的現(xiàn)點(diǎn)。本文提出了董事對第三人的民事責(zé)任是公司法規(guī)定的特別侵權(quán)責(zé)任，并論述了董事對第三人民事責(zé)任的構(gòu)成要件、應(yīng)承擔(dān)責(zé)任的董事范圍及責(zé)任承擔(dān)的形式等相關(guān)問題。 第四章結(jié)合我國公司立法的現(xiàn)狀，針對我國公司法關(guān)于董事對公司民事責(zé)任的立法缺失，提出了應(yīng)具體化董事的注意義務(wù)及完善規(guī)定違反注意義務(wù)和忠實(shí)義務(wù)的懲罰措施的建議。對于我國公司法關(guān)于董事對第三人民事責(zé)任的缺失，提出以誠實(shí)信用原則為理論支持，借鑒英美法系構(gòu)建相關(guān)法律制