論公司董事民事責任——從中歐比較研究的角度.pdf

1、現(xiàn)代公司的一個重要特征是公司的所有權與經(jīng)營權日漸分離，股東會的權利虛化，而董事會則日漸占據(jù)著控制與管理公司的主導地位。與此相適應，公司法律上如何強化董事的義務和責任的問題也日益突出。本文選擇中國和歐盟地區(qū)的立法和實踐作為參照對象，運用比較研究方法，綜合分析兩個國家和地區(qū)在董事民事責任的法律理論與實踐上的特性，按照“義務—責任—追究”的邏輯線索，用比較分析的方法對董事民事責任問題進行探討，并提出了我國董事民事責任的完善建議。 本論

2、文共分為四章 在第一章董事的界定與法律地位中，筆者采用廣義定義方式界定本文要探討的董事范圍，用排除法排除了不屬于本文所指的董事類型如獨立董事等。在本章中還系統(tǒng)探討了歐盟地區(qū)國家對董事地位的規(guī)定，比較分析了我國目前對董事的法律地位的認定的理論學說，并主張我國應當適用“代表說”。 第二章比較分析了歐盟地區(qū)和我國對于董事的義務的不同規(guī)定，因為有了義務才會有責任產(chǎn)生，不同的義務也會導致不同的責任。通過分析本文認為我國的公司法上對

3、于董事義務的規(guī)定尚屬全面，但部分規(guī)定有待細化。 第三章比較分析了董事的民事責任制度，分析歐盟地區(qū)國家在董事民事責任構成要件上的不同規(guī)定和產(chǎn)生差異的原因。本章還針對我國公司法上董事民事責任制度規(guī)定過于簡單，有義務而無責任的情況，提出我國董事民事責任的構成要件和完善建議。 第四章是本文的重點部分，比較分析了歐盟和我國對于董事民事責任的追究機制的理論與實踐。提出董事的民事責任追究機制分為內(nèi)部追究機制和外部追究機制，兩者各有其適