股東除名制度中表決權(quán)排除規(guī)則研究.pdf

1、股東表決權(quán)是股東的一項(xiàng)基本權(quán)利。公司股東可以通過參與公司的經(jīng)營(yíng)管理決策，以資本多數(shù)決表決方式在股東會(huì)決議中行使選舉權(quán)或罷免權(quán)，進(jìn)而能控制和有效管理公司事務(wù)。實(shí)質(zhì)上，表決權(quán)也是一種控制權(quán)，股東通過行使表決權(quán)可以保障其自益權(quán)得以實(shí)現(xiàn)。2014年，最高人民法院《關(guān)于適用公司法若干問題的規(guī)定（三）》（簡(jiǎn)稱《公司法司法解釋三》）第17條規(guī)定當(dāng)股東不履行出資義務(wù)或抽逃全部出資時(shí)，公司可以解除其股東資格，但對(duì)于被除名股東在股東除名決議中的表決權(quán)是否排

2、除、表決權(quán)排除的規(guī)則、對(duì)違反表決權(quán)排除規(guī)則后的救濟(jì)方式，公司法和司法解釋都未予以明確規(guī)定，導(dǎo)致司法實(shí)踐中沒有統(tǒng)一的裁判標(biāo)準(zhǔn)。因此，對(duì)于股東除名決議中表決權(quán)排除規(guī)則的相關(guān)問題需要我們做進(jìn)一步的探討。
　　全文立足于實(shí)務(wù)，以宋余祥訴上海萬禹國際貿(mào)易有限公司決議效力確認(rèn)糾紛一案為視角，對(duì)我國有限公司股東除名制度中被除名股東表決權(quán)問題進(jìn)行研究。該案鎖定了是否排除被除名股東豪旭公司在除名決議中的表決權(quán)這一焦點(diǎn)。結(jié)合域外的成熟經(jīng)驗(yàn)以及我國目前

3、的司法現(xiàn)狀和司法實(shí)踐進(jìn)行分析，將全文分為五個(gè)部分。第一部分主要介紹了案情、爭(zhēng)議焦點(diǎn)、和審判結(jié)果，通過分析研究案情，歸納出本案的爭(zhēng)議焦點(diǎn)。第二部分是對(duì)本案一二審法院裁判思路的分析和法律適用的辨析。通過分析一、二審法院的審判思路，尋找出現(xiàn)爭(zhēng)議的原由。第三部分是關(guān)于股東除名制度中表決權(quán)排除的正當(dāng)性討論。立足于對(duì)我國和域外股東除名制度中表決權(quán)的分析，通過分析表決權(quán)排除的目的和功能來討論股東除名制度中表決權(quán)排除的正當(dāng)性。第四部分是基于對(duì)司法實(shí)務(wù)和