中國A股上市公司跨界并購高估值及商譽處理問題研究.pdf

1、并購交易在現(xiàn)代資本市場中成為公司發(fā)展壯大、業(yè)務轉型以及吸收管理技術經驗的一種重要方式，近年來，人們日益注意到，在中國A股市場中傳統(tǒng)產業(yè)上市公司的轉型大潮中，跨界并購交易的發(fā)展及規(guī)模如火如荼、與日俱增。與傳統(tǒng)并購形式相比，跨界意味著公司將要涉足主營業(yè)務之外的領域，在現(xiàn)今同行業(yè)或產品競爭壓力日益增大的形勢下，進行跨界并購可以幫助公司緩解轉型壓力，緊跟市場發(fā)展步伐與方向。但與此同時，與跨界并購伴隨的風險也客觀存在：對并購領域相對不熟悉，為較快

2、速進入新行業(yè)完成并購而對標的進行的高估值；及估值帶來的“天價”商譽問題，以及因此造成的后續(xù)一次性計提商譽減值的風險從而造成上市公司業(yè)績大幅波動等，是各方市場參與者日益關注的問題。本文對并購交易的概念、動因以及分類進行了較為詳細的闡述；進一步地，本文對跨界并購出現(xiàn)的原因以及其意義和價值進行了分析；在對并購交易中的估值進行分析之后，本文對高估值出現(xiàn)的原因進行了分析；由高估值，到高估值引致的合并商譽的處理問題及相關規(guī)避措施等。為此，本文對商譽

3、的含義、計量以及會計處理進行了分析說明。對于上述這些內容，本文采取的分析方法是理論和案例分析相結合，在這些分析內容中，合并商譽的會計處理是本文分析的重點。為此，本文首先對美國和中國的合并商譽會計處理準則及其變遷進行回顧，進而對其發(fā)展歷史有一個較好的了解。在此之后，本文對現(xiàn)行會計準則存在的問題進行了分析：合并商譽確認，其被定義為合并成本與被并購公司可辨認資產公允價值之差，即通過該差值來確定商譽的價值，商譽確認后，持有期間不再攤銷，而應當在

4、各期末（至少是每年年度終了）進行減值測試，如經測試發(fā)生減值的即一次性計入當期損益，且一經確認以后各期不再轉回。這些對合并企業(yè)各期償債能力評價及業(yè)績波動造成了較大的影響等，針對每一種缺陷，本文基本都以相關案例加以說明。在此分析之后，筆者從企業(yè)并購業(yè)務決策及方案設計層面和會計準則處理兩個層面分別提出了自己的思考和建議，一方面提出并購企業(yè)管理層首先應對標的公司進行精準估值,避免或減少非理性的高估值收購，從而讓高估值帶來的合并商譽問題在根源上得

5、到解決；同時考慮將被并購企業(yè)符合條件的有明確指向的如專利權、商標權進行估值后從合并商譽轉為無形資產核算，進行按期攤銷；還可在交易架構設計中考慮設置分步實施收購、設置合理的業(yè)績對賭等方式來規(guī)避商譽減值風險。另一方面還提出應由相關專業(yè)機構進一步發(fā)起探討制定更加明確的合并商譽處理的會計準則，對于我國上市公司合并成本公允價值的計量，合并商譽的確認、估值調整、攤銷、減值測試及在財務報告中的披露等方面加以修訂和完善，從而合理抑制相關企業(yè)的短視及非理