上市公司雙層股權結構的制度探析——以阿里巴巴“中國合伙人制”為視角.pdf

1、雙層股權結構將不同大小的表決權附著于每一股份之上，它是對傳統(tǒng)的“一股一權”原則的背離，但是雙層股權結構在世界范圍內已經(jīng)有了百年的歷史，尤其在美國資本市場中得到成熟的發(fā)展。目前我國資本市場并未允許雙層股權結構的適用，導致如阿里巴巴、百度、京東等創(chuàng)新型公司謀求境外上市，其中阿里巴巴從我國內地，到香港，再到美國的上市之路和其創(chuàng)造的“中國合伙人制”引起了廣泛的關注和爭論。
　　本文試圖對不同投票權股票的定義進行分析，從而引出雙層股權結構的

2、概念，進而對雙層股權結構的歷史演變及雙層股權結構對公司治理的影響進行討論，并基于阿里巴巴“中國合伙人制”視角，對比研究雙層股權結構與“中國合伙人制”的異同。最后結合以上內容探討目前我國資本市場存在的股權結構問題，并對如何為雙層股權結構的適用作出制度搭建提出建議。
　　本文共分為五個部分，具體內容如下:
　　第一部分對不同投票權股票的定義進行了解釋，并對不同投票權股票的分類進行介紹，從國內與國外角度探討不同投票權股票的法律適用

3、，從而引出雙層股權結構制度這一概念，并結合雙層股權結構的適用進行探討。
　　第二部分介紹了雙層股權結構的歷史演變進程，回顧了美國雙層股權結構如何產(chǎn)生、發(fā)展、走向成熟，再討論了其他國家和地區(qū)雙層股權結構的歷史演變歷程。
　　第三部分介紹了雙層股權結構對公司治理產(chǎn)生的影響，從經(jīng)營決策權與公司融資的平衡、公司經(jīng)營決策模式、對抗敵意收購以及活躍資本市場等角度闡述了雙層股權結構對公司治理產(chǎn)生的積極影響;并從適用時機及方式、“搭便車”現(xiàn)

4、象、阻礙善意收購以及控權股東的膨脹等角度解釋雙層股權結構給公司治理帶來的問題。
　　第四部分基于阿里巴巴“中國合伙人制”的視角，對雙層股權結構與“中國合伙人制”進行對比分析，并從“中國合伙人制”角度討論我國資本市場股權結構安排存在的問題。
　　第五部分結合前文的論述，首先指出了目前我國資本市場還存在一股獨大現(xiàn)象、成長性企業(yè)控制權旁落以及對雙層股權結構缺乏認可等問題;其次從種類股表決權的退出與表決機制、雙層股權結構的適用主體與