上市公司雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)的制度探析——以阿里巴巴“中國合伙人制”為視角.pdf

1、雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)將不同大小的表決權(quán)附著于每一股份之上，它是對傳統(tǒng)的“一股一權(quán)”原則的背離，但是雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)在世界范圍內(nèi)已經(jīng)有了百年的歷史，尤其在美國資本市場中得到成熟的發(fā)展。目前我國資本市場并未允許雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)的適用，導(dǎo)致如阿里巴巴、百度、京東等創(chuàng)新型公司謀求境外上市，其中阿里巴巴從我國內(nèi)地，到香港，再到美國的上市之路和其創(chuàng)造的“中國合伙人制”引起了廣泛的關(guān)注和爭論。
　　本文試圖對不同投票權(quán)股票的定義進(jìn)行分析，從而引出雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)的

2、概念，進(jìn)而對雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)的歷史演變及雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)對公司治理的影響進(jìn)行討論，并基于阿里巴巴“中國合伙人制”視角，對比研究雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)與“中國合伙人制”的異同。最后結(jié)合以上內(nèi)容探討目前我國資本市場存在的股權(quán)結(jié)構(gòu)問題，并對如何為雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)的適用作出制度搭建提出建議。
　　本文共分為五個(gè)部分，具體內(nèi)容如下:
　　第一部分對不同投票權(quán)股票的定義進(jìn)行了解釋，并對不同投票權(quán)股票的分類進(jìn)行介紹，從國內(nèi)與國外角度探討不同投票權(quán)股票的法律適用

3、，從而引出雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)制度這一概念，并結(jié)合雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)的適用進(jìn)行探討。
　　第二部分介紹了雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)的歷史演變進(jìn)程，回顧了美國雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)如何產(chǎn)生、發(fā)展、走向成熟，再討論了其他國家和地區(qū)雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)的歷史演變歷程。
　　第三部分介紹了雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)對公司治理產(chǎn)生的影響，從經(jīng)營決策權(quán)與公司融資的平衡、公司經(jīng)營決策模式、對抗敵意收購以及活躍資本市場等角度闡述了雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)對公司治理產(chǎn)生的積極影響;并從適用時(shí)機(jī)及方式、“搭便車”現(xiàn)

4、象、阻礙善意收購以及控權(quán)股東的膨脹等角度解釋雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)給公司治理帶來的問題。
　　第四部分基于阿里巴巴“中國合伙人制”的視角，對雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)與“中國合伙人制”進(jìn)行對比分析，并從“中國合伙人制”角度討論我國資本市場股權(quán)結(jié)構(gòu)安排存在的問題。
　　第五部分結(jié)合前文的論述，首先指出了目前我國資本市場還存在一股獨(dú)大現(xiàn)象、成長性企業(yè)控制權(quán)旁落以及對雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)缺乏認(rèn)可等問題;其次從種類股表決權(quán)的退出與表決機(jī)制、雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)的適用主體與