阿里巴巴合伙人制度研究報(bào)告

1、112阿里巴巴合伙人制度研究報(bào)告阿里巴巴合伙人制度研究報(bào)告楊來運(yùn)阿里巴巴合伙人制度（以下簡(jiǎn)稱“合伙人制度”）進(jìn)入大眾視野源于其在香港證交所申請(qǐng)上市受挫。那么，合伙人制度究竟是什么制度？為什么阿里巴巴會(huì)因此不能在香港上市卻能在美國上市？合伙人制度的合伙人與我們通常見到的合伙企業(yè)的合伙人是一回事嗎？合伙人制度與谷歌、百度等公司實(shí)行的雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)或雙重股權(quán)制度是什么關(guān)系？與香港上市規(guī)則不符的合伙人制度為什么在阿里巴巴合法存在了這么多年？它與我

2、國公司法的關(guān)系怎么樣？對(duì)我們公司控制權(quán)的架構(gòu)有什么借鑒意義？下面對(duì)這些問題一一展開論述。一、合伙人制度主要內(nèi)容合伙人制度主要包括以下內(nèi)容：1、目前，阿里巴巴合伙人共有28名成員，包括22名阿里巴巴集團(tuán)的管理層和6名關(guān)聯(lián)公司及分支機(jī)構(gòu)的管理層。其中馬云和蔡崇信為永久合伙人，其余合伙人為暫時(shí)合伙人，其任期與任職相關(guān)，即在阿里巴巴集團(tuán)公司或關(guān)聯(lián)公司任職時(shí)，是合伙人；一旦離開，即從阿里巴巴合伙人中“退休”。合伙人的人數(shù)無最終限制。2、阿里巴巴每

3、年選一次新合伙人。新合伙人要獲得四分之三以上的現(xiàn)任合伙人同意才能當(dāng)選。合伙人投票實(shí)行一人一票。3、新合伙人需要滿足在阿里巴巴或關(guān)聯(lián)公司工作五年以上；312數(shù)董事的提名權(quán)來保證合伙人在董事會(huì)有過半數(shù)的董事，從而實(shí)現(xiàn)合伙人對(duì)公司的控制。3、合伙人的董事提名權(quán)是根據(jù)公司章程享有的，而非根據(jù)股權(quán)比例分配的。作為資合公司，有限公司和股份公司的權(quán)利分配一般遵循資本決原則，即股權(quán)的大小取決于股份的多少。具體到董事提名權(quán)，按理說，只要是股東，其就享有董

4、事提名權(quán)，至于提名的董事是否能獲得股東會(huì)同意，從而成為董事，那是另外一回事。當(dāng)然，董事提名權(quán)也可按股份比例進(jìn)行分配，誰股份多，誰就能提名更多的董事。顯然，合伙人的董事提名權(quán)不是根據(jù)股份比例分配的結(jié)果，而是依據(jù)公司章程直接享有的。因?yàn)榫湍壳皝砜矗匣锶顺钟械墓煞莺嫌?jì)未超過公司股份的10%，但其卻享有過半數(shù)董事的提名權(quán)。通過在公司章程里規(guī)定合伙人的董事提名權(quán)，合伙人制度保證了合伙人的董事提名權(quán)不受合伙人股份比例的影響，也不隨公司和其他股東的

5、股份變動(dòng)而變化，從而實(shí)現(xiàn)了合伙人對(duì)公司的持續(xù)控制，直到公司章程被修改。4、合伙人的董事提名權(quán)僅僅是提名權(quán)，也就是說，合伙人提名的董事不是當(dāng)然的董事，要成為真正的董事還需經(jīng)過股東大會(huì)的表決，只有獲得了規(guī)定的票數(shù)，才能當(dāng)選董事。因此，合伙人制度要真正得到實(shí)施，還需要其它安排。5、合伙人的董事提名權(quán)不是一次性權(quán)利，而是具有反復(fù)性。如前所述，合伙人提名的董事要經(jīng)過股東大會(huì)同意才能成為真正董事，正如人生不如意事常有二三一樣，合伙人提名的董事未能獲