定向增發(fā)中的利益輸送——基于精華制藥案例研究.pdf

1、定向增發(fā)是上市公司向符合條件的少數(shù)特定投資者非公開發(fā)行股份的行為。定向增發(fā)是上市公司快速籌集資金，引入戰(zhàn)略投資者的重要手段，同時(shí)也是上市公司實(shí)施收購與反向收購的有效途徑。因而其受到上市公司的青睞與市場的認(rèn)同，當(dāng)前已逐漸成為上市公司股權(quán)再融資的主要方式。然而，在我國上市公司“一股獨(dú)大”的背景下，定向增發(fā)往往被控股股東操縱，并通過壓低增發(fā)定價(jià)、注入劣質(zhì)資產(chǎn)、高額現(xiàn)金分紅等方式損害中小投資者的利益，從而被異化為利益輸送工具。在此背景下，本文以

2、2014年實(shí)施定向增發(fā)的“精華制藥”為研究對象，對其增發(fā)過程中的利益輸送行為進(jìn)行了案例研究。
　　本文分析了定向增發(fā)、利益輸送以及兩者關(guān)系的國內(nèi)外研究文獻(xiàn)，總結(jié)了定向增發(fā)的發(fā)展歷程、現(xiàn)狀以及與定向增發(fā)中利益輸送相關(guān)的各項(xiàng)理論。然后，本文闡述了精華制藥定向增發(fā)的相關(guān)背景，包括定向增發(fā)概況、增發(fā)的詳細(xì)流程、定向增發(fā)的對象、以及股權(quán)變動情況，在此基礎(chǔ)上詳細(xì)分析了定向增發(fā)前的利益輸送動機(jī)和定向增發(fā)過程中利益輸送行為，包括定價(jià)基準(zhǔn)日的選擇、

3、折價(jià)比率的制定、定向增發(fā)前后的盈余管理以及現(xiàn)金分紅情況等。論文的研究表明精華制藥通過控制定向增發(fā)前的股東大會決議時(shí)間來提高增發(fā)折價(jià)率、實(shí)施盈余管理降低增發(fā)前的業(yè)績提升增發(fā)后的業(yè)績?yōu)榈蛢r(jià)發(fā)行高額派現(xiàn)創(chuàng)造條件、提升定增后的現(xiàn)金股利分紅水平等方式變相的向大股東進(jìn)行利益輸送。此外，論文還分析了企業(yè)在定向增發(fā)后的業(yè)績情況。精華制藥在定向增發(fā)后的業(yè)績雖然較定向增發(fā)前有所增加，但由于股票禁售期及企業(yè)股東大比例的股權(quán)質(zhì)押風(fēng)險(xiǎn)的存在，對企業(yè)業(yè)績提升的真實(shí)