定向增發(fā)中大股東利益輸送問題研究——基于A公司案例分析.pdf

1、2006年5月8日中國證監(jiān)會頒布并實施了《上市公司證券發(fā)行管理辦法》，該管理辦法首次提出“上市公司發(fā)行證券可以采取向特定對象非公開發(fā)行的方式，即定向增發(fā)”，至此定向增發(fā)這一新型的股權(quán)再融資方式正式踏上中國證券市場的舞臺。定向增發(fā)以其發(fā)行成本低，審核程序簡單，信息披露要求低等優(yōu)勢逐漸受到上市公司融資的追捧，并且參與定向增發(fā)的對象可以用現(xiàn)金或者非現(xiàn)金資產(chǎn)認購新股。而上市公司通過定向增發(fā)認購新股往往都有大股東的參與，大股東以其資產(chǎn)認購新股，實

2、現(xiàn)對上市公司資產(chǎn)注入，這本身就是一種雙重關(guān)聯(lián)交易。在我國高度集中的股權(quán)結(jié)構(gòu)背景下，定向增發(fā)儼然成為大股東進行利益輸送的保護傘。但是與發(fā)達國家相比，我國定向增發(fā)制度發(fā)展時間較短，相關(guān)法律法規(guī)和相應(yīng)理論體系不完善，很多方面仍需要進一步探索。
　　本研究以委托代理理論和信息不對稱理論為依據(jù)，在系統(tǒng)總結(jié)國內(nèi)外相關(guān)學(xué)者的研究基礎(chǔ)上，以A公司作為案例公司，對上市公司定向增發(fā)中的利益輸送行為進行了研究。首先對A公司此次定向增發(fā)的主體、對象、流程

3、、目的進行了梳理，并進一步分析了定向增發(fā)利益相關(guān)者的反應(yīng)、定向增發(fā)前后A公司的財務(wù)績效狀況以及定向增發(fā)后的權(quán)益變動狀況，判定A公司此次定向增發(fā)存在利益輸送的嫌疑。然后本文從此次定向增發(fā)發(fā)行價格、注入資產(chǎn)質(zhì)量和注入資產(chǎn)的評估方面入手，結(jié)合公司財務(wù)數(shù)據(jù)深入分析。通過分析A公司定向增發(fā)案例證實了上市公司不僅沒有實現(xiàn)大股東和中小股東利益協(xié)同，反而在此次定向增發(fā)中通過定價基準日的選擇、發(fā)布利空消息、長期停牌進一步壓低定向增發(fā)發(fā)行價格，注入資產(chǎn)結(jié)構(gòu)