上市公司表決權征集信息披露制度研究.pdf

1、上市公司表決權征集信息披露是指征集人在表決權征集活動中，通過征集材料向被征集人充分披露與被征集人表決實質相關的信息，旨在達到征集材料之“勸誘”功能并保障被征集人實質性表決權的行使。充分的表決權征集信息披露將有效防止表決權征集被濫用。中國表決權征集發(fā)展起步較晚，隨著中國上市公司股權結構進一步朝著多元化發(fā)展，表決權征集在上市公司治理中發(fā)揮的作用將日益凸顯。而表決權征集信息披露立法的不完善直接制約了表決權征集制度之積極作用的發(fā)揮。因此，在中國

2、構建上市公司表決權征集信息披露制度具有必要性及迫切性。
　　構建上市公司表決權征集信息披露制度，以表決權征集的信息披露原則、披露主體、披露內(nèi)容、監(jiān)管模式以及救濟制度為主要內(nèi)容。征集人應在真實、全面以及準確原則的指導下履行信息披露義務，但在野者向十人以下被征集人發(fā)起的征集活動將被豁免信息披露義務。立法應側重于制定詳盡的、具有可操作性的表決權征集信息披露內(nèi)容，表決權征集委托說明書將根據(jù)不同征集事項以及征集者身份在信息披露內(nèi)容方面有所不

3、同；授權委托書應側重逐項表決，防止征集人“捆綁授權”。在監(jiān)管模式的選擇上，應堅持“將市場還給市場”的原則，確立備案制的監(jiān)管模式。當征集人違反信息披露義務，征集材料存在虛假陳述、誤導性陳述或重大遺漏時，法律應賦予被征集人獲得救濟之權利：在瑕疵股東大會決議形成前，由證券監(jiān)管部門通過行政干預予以救濟；在瑕疵股東大會決議形成后，被征集人有權通過民事訴訟的方式獲得損害賠償或者撤銷瑕疵的股東大會決議，前提是滿足“重大性”和“交易的因果關系”的條件。