美國(guó)公司高管薪酬追回制度研究——兼論美國(guó)法對(duì)我國(guó)的啟示.pdf

1、經(jīng)濟(jì)全球化進(jìn)程的加快使得世界經(jīng)濟(jì)聯(lián)系愈加緊密,其中任何一個(gè)國(guó)家或地區(qū)的經(jīng)濟(jì)發(fā)展波動(dòng)都將對(duì)整體經(jīng)濟(jì)形勢(shì)造成極大影響。公司,尤其是實(shí)力雄厚的跨國(guó)公司,正對(duì)世界經(jīng)濟(jì)甚至人類社會(huì)帶來巨大的影響。一方面,公司正以現(xiàn)代化的管理、高科技的研發(fā)和應(yīng)用積極地改變世界;另一方面,公司的消極影響也難以忽視。為實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)最大化這一經(jīng)營(yíng)目標(biāo),公司往往利用優(yōu)厚的薪酬和多種福利措施以期最大限度地激發(fā)員工積極性。薪酬管理已經(jīng)成為公司治理的重要方面。經(jīng)過2002年的公司治

2、理丑聞以及2007年金融危機(jī),美國(guó)的公司薪酬管理正持續(xù)地受到監(jiān)管者和公眾的關(guān)注。為糾正公司治理中高管薪酬與公司業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)、股東利益的不平衡現(xiàn)象,也為了完善內(nèi)部治理以防范金融危機(jī),美國(guó)分別于2002年頒行《薩班斯-奧克斯法案》、2012年頒行《多德弗蘭克法案》。兩部法案中都涉及到高管薪酬管理的問題,并希望通過薪酬追回的條款規(guī)范高管行為。我國(guó)在薪酬追回方面的法律法規(guī)并不完備,僅在一些指導(dǎo)性文件中有所涉及且無任何法律強(qiáng)制性效力。因此,研究美國(guó)公

3、司高管薪酬追回制度,對(duì)于我國(guó)公司治理機(jī)制的完善具有重要的理論價(jià)值與實(shí)踐意義。
　　本文除引言和結(jié)語(yǔ)外,共分為五個(gè)部分:
　　第一部分是高管薪酬追回的概述。薪酬追回指公司在與高管或其他員工簽訂的服務(wù)合同中規(guī)定,公司有權(quán)在合同規(guī)定事項(xiàng)發(fā)生的條件下向高管或員工追回其已經(jīng)從公司獲得的全部或部分薪酬。薪酬追回著眼于解決高管表現(xiàn)同公司業(yè)績(jī)、股東權(quán)益失衡的公司治理現(xiàn)狀。
　　第二部分論述美國(guó)在薪酬追回方面的具體法律規(guī)定以及適用,主要

4、體現(xiàn)為薩班斯-奧克斯法案、經(jīng)濟(jì)復(fù)蘇和再投資法、多德弗蘭克法案以及司法審判原則。從具體內(nèi)容的變化上看,美國(guó)政府正在加大對(duì)公司,特別是金融行業(yè)中高管薪酬的法律監(jiān)管力度。在實(shí)際適用方面,通過法院的解釋,薪酬追回的范圍也在擴(kuò)大,從而將更多的高管行為納入監(jiān)管中。
　　第三部分分析了薪酬追回的適用對(duì)美國(guó)公司的具體影響。針對(duì)薩班斯法案的適用效果,實(shí)證研究證明薪酬追回有助于改善公司財(cái)務(wù)報(bào)告的制作和信息的披露。為了減少會(huì)計(jì)報(bào)表重述的幾率,公司管理者

5、更傾向于加強(qiáng)內(nèi)部治理,從而減少外部審計(jì)對(duì)公司風(fēng)險(xiǎn)的披露,由此帶來的影響是公司外部審計(jì)費(fèi)用和成本的下降。在薪酬水平和結(jié)構(gòu)方面,追回條款將給公司和高管帶來更高的成本和風(fēng)險(xiǎn)。為避免承擔(dān)過多風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任,高管將傾向保守主義經(jīng)營(yíng)策略,而這也將會(huì)給股東帶來負(fù)面效應(yīng)。
　　第四部分分析了我國(guó)引入薪酬追回的必要性、現(xiàn)行的相關(guān)規(guī)定以及適用的障礙。隨著中國(guó)公司治理的發(fā)展,加強(qiáng)薪酬管理的意識(shí)也在逐漸增強(qiáng)。但是,就薪酬追回制度而言,我國(guó)的相關(guān)規(guī)定僅存于部分行