教育培訓(xùn)企業(yè)協(xié)議控制模式海外上市風(fēng)險(xiǎn)研究.pdf

1、2012年，中國教育行業(yè)在美國的上市公司的遭遇，可謂一波未平一波又起。2012年5月9日雙威教育由于控制權(quán)爭奪引發(fā)VIE資產(chǎn)轉(zhuǎn)移，致使退出納斯達(dá)克交易市場；2012年5月29日安博教育協(xié)議控制模式多方并購無法消化導(dǎo)致年報(bào)遲交，股價(jià)暴跌40％；2012年7月11日新東方調(diào)整VIE股權(quán)結(jié)構(gòu)，遭到SEC調(diào)查和渾水公司的質(zhì)疑。這三起事故中，有一個(gè)共同點(diǎn)，那就是這些在海外上市的教育培訓(xùn)企業(yè)遭遇的危機(jī)全都與其當(dāng)初上市時(shí)采用的協(xié)議控制模式有關(guān)。

2、>　　協(xié)議控制模式，又稱VIE模式或者新浪模式，是指境外上市主體與國內(nèi)運(yùn)營主體并不存在實(shí)際的股權(quán)控制關(guān)系，而是通過與國內(nèi)的運(yùn)營主體簽訂一系列合同的方式將國內(nèi)運(yùn)營主體與境外上市主體相連，以達(dá)到上市地會(huì)計(jì)準(zhǔn)則中關(guān)于合并財(cái)務(wù)報(bào)表的標(biāo)準(zhǔn)，并能實(shí)際控制國內(nèi)運(yùn)營主體，從而使國內(nèi)運(yùn)營主體實(shí)現(xiàn)海外上市的一種模式。
　　協(xié)議控制模式解決了外國投資者和國內(nèi)優(yōu)秀的民營企業(yè)面臨的雙重困境，一方面幫助了從事限制類或禁止類行業(yè)的民營企業(yè)，通過協(xié)議控制模式引入

3、戰(zhàn)略投資者從而完成海外融資；另一方面幫助了外國投資者通過協(xié)議控制的模式進(jìn)入我國法律規(guī)定的限制類或禁止類行業(yè)。協(xié)議控制模式為中國優(yōu)秀的民營企業(yè)引進(jìn)外資開辟了新道路，加速了企業(yè)的進(jìn)步，提升了行業(yè)服務(wù)質(zhì)量，滿足了消費(fèi)者的消費(fèi)需求，利用國際資本發(fā)展和壯大了企業(yè)自身，提升了企業(yè)能力和行業(yè)競爭力。
　　然而，隨著協(xié)議控制模式在中國企業(yè)內(nèi)的高度應(yīng)用，該模式的問題也逐步顯現(xiàn)。2012年海外資本市場動(dòng)蕩，教育培訓(xùn)企業(yè)股價(jià)波動(dòng)嚴(yán)重，大部分企業(yè)的經(jīng)營業(yè)

4、績嚴(yán)重下滑，甚至一些企業(yè)面臨退市的危險(xiǎn)，這些都表明，基于協(xié)議控制模式實(shí)現(xiàn)海外上市的教育培訓(xùn)企業(yè)面臨著巨大的風(fēng)險(xiǎn)。因此，探究協(xié)議控制模式給企業(yè)帶來的風(fēng)險(xiǎn)并有針對(duì)性的提出有效的風(fēng)險(xiǎn)防范措施，對(duì)于教育培訓(xùn)企業(yè)有著重要的意義。
　　本文首先對(duì)研究背景和意義，國內(nèi)外研究現(xiàn)狀以及協(xié)議控制模式相關(guān)理論和企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)理論進(jìn)行了綜述，然后將理論與具體實(shí)際相聯(lián)系，在對(duì)教育培訓(xùn)企業(yè)協(xié)議控制模式海外上市的現(xiàn)狀和風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行分析后，選取在教育培訓(xùn)企業(yè)中首次采用協(xié)議

5、控制模式實(shí)現(xiàn)了海外上市的新東方教育科技集團(tuán)為案例研究的對(duì)象，通過對(duì)新東方采用協(xié)議控制模式實(shí)現(xiàn)海外上市的細(xì)致解析以及2012年新東方調(diào)整 VIE股權(quán)結(jié)構(gòu)遭到SEC調(diào)查和渾水公司質(zhì)疑的事件研究，進(jìn)一步印證了協(xié)議控制模式海外上市的教育培訓(xùn)企業(yè)存在的四大風(fēng)險(xiǎn)：公司治理風(fēng)險(xiǎn)，道德風(fēng)險(xiǎn)，法律風(fēng)險(xiǎn)以及信息披露風(fēng)險(xiǎn)。最后，提出了改善公司股權(quán)結(jié)構(gòu)加強(qiáng)公司治理，增設(shè)獨(dú)立董事加強(qiáng)內(nèi)部監(jiān)督，增加法律監(jiān)管保持監(jiān)管的適度性，建立健全企業(yè)的信息披露制度等風(fēng)險(xiǎn)防范措施