公司董事會對經(jīng)理層約束機制初探.pdf

1、公司經(jīng)理層侵害公司股東的事件，不論在西方國家還是在中國都是由來已久，屢見不鮮的。其最根本原因在于現(xiàn)代企業(yè)制度設計方面的固有缺陷。對這種缺陷的彌補程度決定了公司經(jīng)理層侵權(quán)事件發(fā)生的頻率高低和所造成后果的嚴重程度。近年來，公司經(jīng)理層侵權(quán)事件有增加之勢。尤其是在中國，經(jīng)理層侵害股東的事件更是層出不窮。如何彌補制度設計上的固有缺陷，對公司經(jīng)理層進行合理適度的激勵和約束，以及如何在不同的情勢下對偏重應用激勵或約束機制，是一個值得研究的問題。 本文

2、以委托一代理理論為基礎，指出由于現(xiàn)代企業(yè)制度設計上的固有缺陷，作為代理人之組成部分的公司經(jīng)理層與作為委托人的企業(yè)所有者具有不同的利益目標，經(jīng)理層天然具有最大化自身利益的傾向，而且在追求自身利益的過程中，有可能侵害企業(yè)所有者的利益，因而應當通過合適的途徑使經(jīng)理層的目標與委托人的目標趨于一致，減少經(jīng)理層侵權(quán)的動機?？梢允褂玫耐緩接袃蓚€，一是激勵，使經(jīng)理層認識到其利益目標與委托人的利益目標是一致的，使委托人的利益最大化就是使自己的利益最大化；

3、二是約束，在經(jīng)理層的周圍拉起紅線，使其不會偏離委托人目標太遠。本文在承認激勵作用的同時，認為在我國當前的環(huán)境下，約束的作用更大。 本文按照公司治理“董事會中心主義”的脈絡，分析了經(jīng)理層在現(xiàn)代公司治理框架中的地位和作用，指出經(jīng)理層作為董事會聘用的經(jīng)營者，對公司的控制權(quán)來自于董事會的授予，因而由董事會對經(jīng)理層加以約束在路徑上是合理的。本文進一步指出，董事會是約束經(jīng)理層的一個成本最低的內(nèi)部資源，所以由董事會建立對經(jīng)理層的約束機制，在公司治理實