利用海外離岸公司進(jìn)行并購(gòu)業(yè)務(wù)研究.pdf

1、離岸法區(qū)(Off-shore)和離岸公司(Off-shoreCompany)一直是來(lái)國(guó)際投資界熱門(mén)話題和重要領(lǐng)域，同中國(guó)企業(yè)界接觸還是最近十來(lái)年的事情。為鼓勵(lì)貿(mào)易與投資，從上世紀(jì)后期起，世界上一些國(guó)家和地區(qū)(多數(shù)為島國(guó))紛紛以法律手段制訂并培育出一些特別寬松的經(jīng)濟(jì)區(qū)域，這些區(qū)域一般稱為離岸法區(qū)。而所謂離岸公司就是泛指在離岸法區(qū)內(nèi)成立的有限責(zé)任公司或股份有限公司(在原居住地以外注冊(cè))。而“離岸”的含義是指投資人的公司注冊(cè)在離岸法區(qū)，但投資

2、人不用親臨當(dāng)?shù)?，其業(yè)務(wù)運(yùn)作可在世界各地的任何地方直接開(kāi)展。在我國(guó)，隨著知識(shí)經(jīng)濟(jì)的興起，尤其是IT產(chǎn)業(yè)的蓬勃發(fā)展，許多公司，比如新浪、搜虎、網(wǎng)易等，皆采用在離岸法區(qū)注冊(cè)離岸公司，從而實(shí)現(xiàn)國(guó)際融資和走向國(guó)際市場(chǎng)。 那么，為什么要通過(guò)在離岸法區(qū)設(shè)立離岸公司來(lái)進(jìn)行資本運(yùn)作啦?這跟離岸法區(qū)和離岸公司的特點(diǎn)、優(yōu)勢(shì)以及法律環(huán)境等因素都有關(guān)系。西方國(guó)際投資界早在二十年前，就在通過(guò)離岸公司進(jìn)行貿(mào)易和投資活動(dòng)，有一整套熟練的操作方式。在我國(guó)，主要是

3、隨著海外融資和稅務(wù)規(guī)避的目的考慮，才逐步了解離岸法區(qū)和離岸公司，進(jìn)而實(shí)際操作離岸公司。但真正研究離岸法區(qū)和離岸公司及離岸公司法的文章和專著并不多，對(duì)一般的人員甚至包括法律人員，在這方面的資料也很少，了解也不深入。因此，對(duì)其進(jìn)行深入的研究和分析很有必要。本文在一個(gè)實(shí)際利用離岸公司進(jìn)行資本運(yùn)作案例的基礎(chǔ)上進(jìn)行了相應(yīng)拓展，試圖通過(guò)來(lái)它來(lái)介紹世界上主要的離岸法區(qū)和離岸公司法，進(jìn)而概括如何利用離岸公司進(jìn)行資本運(yùn)作以及境外上市的一般操作程序和注意事

4、項(xiàng)，以及存在的潛在法律風(fēng)險(xiǎn)和管理當(dāng)局的監(jiān)管風(fēng)險(xiǎn)。本文共分6部分，首先是前言，主要介紹寫(xiě)本文的背景和原因，以及國(guó)內(nèi)外的動(dòng)態(tài)；第一部分為離岸法區(qū)和離岸公司，主要介紹了離案法區(qū)和離案公司的概念、特點(diǎn)和基本法律特征，同時(shí)著重介紹了加勒比離岸法區(qū)中的維爾京群島和開(kāi)曼群島的基本情況；第二部分為海外離岸公司并購(gòu)業(yè)務(wù)分析，在這部分，主要介紹了本文所用案例的背景，重點(diǎn)闡述了并購(gòu)的工作程序、并購(gòu)方案等，主要內(nèi)容包括并購(gòu)過(guò)程中的盡職調(diào)查、并購(gòu)模式、稅務(wù)籌劃、

5、外匯管制、資產(chǎn)評(píng)估以及會(huì)計(jì)處理等；第三部分為并購(gòu)方案特殊問(wèn)題的專題研究，主要分析了土地使用權(quán)的取得、知識(shí)產(chǎn)權(quán)的處置、抵押擔(dān)保的處理、債權(quán)債務(wù)的處理、會(huì)計(jì)處理、人力資源處理等專題；第四部分為利用離岸公司進(jìn)行海外上市的資本運(yùn)作模式探討，主要簡(jiǎn)介了香港和美國(guó)上市的一般步驟及國(guó)內(nèi)的監(jiān)管；第五部分為利用離岸公司進(jìn)行海外上市的法律風(fēng)險(xiǎn)分析，主要內(nèi)容為海外上市過(guò)程中的風(fēng)險(xiǎn)、披露義務(wù)及關(guān)聯(lián)交易、法律管轄風(fēng)險(xiǎn)、法律環(huán)境變化的風(fēng)險(xiǎn)等；第六部分為政府應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)