公司并購通用方案

1、公司并購通用方案23小時前并購重組案例作者:佚名根據兼并的表現(xiàn)形態(tài)的分析，我們可以將兼并界定為兩種模式：“合并”和“收購”。本文以案例的形式，針對D公司和A公司的實際情況，結合這兩種模式為D公司制定兩套具體的并購方案，并對此作一簡要地分析：兼并是指在市場經濟中，企業(yè)出于減少競爭對手、降低重置成本、產生規(guī)模效應等動機，為達到完全控制對方的目的，而采取的各種進行產權交易和資產重組的方法。根據兼并的表現(xiàn)形態(tài)的分析，我們可以將兼并界定為兩種模式

2、：“合并”和“收購”。下面我就針對D公司和A公司的實際情況，結合這兩種模式為D公司制定兩套具體的并購方案，并對此作一簡要地分析：一、并購方案模式一：模式一：D公司與公司與A公司合并公司合并(吸收合并吸收合并)根據新《公司法》第一百七十三條、一百七十四條規(guī)定的內容，如果D公司吸收合并A公司，則會產生如下法律后果：1)D公司依照法律規(guī)定和合同約定吸收A公司，從而形成一個新的D公司，而A公司的法人資格消滅2)合并前A企業(yè)的權利義務由合并后的新

3、D企業(yè)全部、概括承受，這種繼受是法定繼受，不因合并當事人之間的約定而改變3)合并是合并雙方當事人之間的合同行為，合并方合并對方時必然要支付某種形式的對價，具體表現(xiàn)形式是D公司以自己因合并而增加的資本向A公司的投資者交付股權，使B公司和C公司成為合并后公司的股東。具體操作程序如下：具體操作程序如下：(一)D公司與公司與A公司初步洽談，商議合并事項公司初步洽談，商議合并事項(二)清產核資、清產核資、財務財務審計審計(六)簽署合并協(xié)議簽署合并

4、協(xié)議在充分協(xié)商的基礎上，由A公司和D公司的法人代表或法人代表授權的人員簽訂企業(yè)合并協(xié)議書或合并合同。我國公司法沒有規(guī)定合并協(xié)議應該包括哪些主要條款，參照對外貿易經濟合作部、國家工商行政管理局《關于外商投資企業(yè)合并與分立的規(guī)定》第21條規(guī)定的外商投資企業(yè)之間的合并協(xié)議的主要內容，認為應包括如下內容：合并協(xié)議各方的名稱、住所、法定代表人合并后公司的名稱、住所、法定代表人合并后公司的投資總額和注冊資本合并形式合并協(xié)議各方債權、債務的承繼方案職

5、工安置辦法違約責任解決爭議的方式簽約日期、地點合并協(xié)議各方認為需要規(guī)定的其他事項。(七)編制資產負債表和財產清單編制資產負債表和財產清單(八)通知和公告?zhèn)鶛嗳送ㄖ凸鎮(zhèn)鶛嗳宋覈隆豆痉ā返?74條規(guī)定了通知債權人的程序和公告的方式。該條規(guī)定，公司應當自作出合并決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。如果A公司

6、和D公司在與其他公司、企業(yè)簽訂的貸款合同中寫明公司合并必須經債權人同意的，還需要經過債權人的同意。公司合并后合并各方的債權、債務應當由合并后存續(xù)的公司即合并后的D公司承繼。(九)核準登記核準登記公司合并后，應當按照法律、法規(guī)的規(guī)定到公司登記機關辦理產權變動登記(包括D公司的變更登記和A公司的注銷登記兩套程序)和稅務變更登記土地管理部門同時為合并公司辦理土地使用權權屬證書，如果A公司的用地屬于國有劃撥的土地，合并后的D公司應當按照房地產法