上市公司并購基金方案

1、1關(guān)于關(guān)于xxxxxx1xx1上市公司設(shè)立并購基金與上市公司設(shè)立并購基金與DNDNyyyy集團達成集團達成合作的初步提案合作的初步提案一、一、合作背景合作背景基于XXX公司作為上市公司擁有良好的資本平臺，及XXXxxx公司和東能xx2集團雙方對東能yy集團旗下優(yōu)質(zhì)礦產(chǎn)資源和雙方對礦產(chǎn)資源的共同認識，雙方擬共同發(fā)起設(shè)立礦業(yè)并購基金，共同運營基金。上述基金成立后將對這目標資產(chǎn)進行收購，并針對現(xiàn)有問題按時孵化。成熟后通過XXX公司或其他上市公

2、司的平臺實現(xiàn)資產(chǎn)證券化，實現(xiàn)互利共贏，共同發(fā)展。同時，我們進一步對其他優(yōu)質(zhì)標的資產(chǎn)發(fā)起第二輪基金并購，再次孵化。共同做大做強。二、二、基金架構(gòu)基金架構(gòu)優(yōu)先級上市公司上市公司大股東資產(chǎn)出售方中間層份額D份額A份額B出資1有限合伙出資3份額C出資2托管銀行礦業(yè)并購基金GP管理人資金托管基金管理收購目標資產(chǎn)收購上市公司三、三、基金要素基金要素基金規(guī)?？傮w規(guī)模【3.63.6】億元；基金采取承諾制，根據(jù)項目進度到位資金，一期到位不低于總規(guī)模30%

3、（根據(jù)雙方商討和資金使用進度安排）；基金以【3.3】億元收購目標資產(chǎn)，超募部分用于資產(chǎn)孵化。3底，相應(yīng)與大股東也有浮動分配的安排。四、四、交易步驟交易步驟1、上市公司業(yè)務(wù)團隊對標的資產(chǎn)狀況和未來發(fā)展方式認可；2、雙方就合作方案（包括模式、價格）認可；3、上市公司公告參與并購基金；4、基金募集、成立、備案；5、對項目進行收購、投資、運營（預計投資后使用12年時間提升標的資產(chǎn)價值，標的資產(chǎn)整體價值的提升來源于：礦產(chǎn)產(chǎn)能和生產(chǎn)效率提升、探明儲

4、量增加、項目產(chǎn)生的現(xiàn)金流增加、礦產(chǎn)市場價格提升）；6、根據(jù)項目情況和市場情況擇機由上市公司對標的項目進行整體收購。五、五、標的資產(chǎn)介紹標的資產(chǎn)介紹六、六、項目推進進度安排項目推進進度安排1、第一年（2017）：收購完成、增儲、項目建設(shè)并開始運營；2、第二年（2018）：上半年，致力于生產(chǎn)提升和價值提升。下半年啟動注入上市公司程序；3、第三年（2019）：實現(xiàn)資產(chǎn)注入上市公司。4、鎖定期3年以后按照相關(guān)減持規(guī)定逐步退出；七：合作分工：七：