閩福發(fā)ａ控股子公司管理辦法

1、神州學人集團股份有限公司控股子公司管理辦法(2011年4月14日經公司第六屆董事會第三十次會議審議通過；2014年6月13日經公司第七屆董事會第二十二次會議修訂)第一章一章總則第一條為促進神州學人集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）規(guī)范運作和健康發(fā)展，明確公司與各控股子公司（以下簡稱“控股子公司”或“子公司”）財產權益和經營管理責任，確?？毓勺庸疽?guī)范、高效運作，提高公司整體資產運營質量，最大程度地保護投資者合法權益，按照《中華人民共和

2、國公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運作指引》及《公司章程》等法律、法規(guī)、規(guī)章的相關規(guī)定，結合公司實際情況，制定本辦法。第二條本辦法所稱控股子公司包括公司下屬全資子公司和控股子公司，控股子公司為持股比例50%以上，或者雖然持股比例在50%以下，但向其派出的董事在其董事會成員中占50%及以上，或通過協(xié)議或其他安排能夠實際控制的公司。第三條本辦法適用于公司及各控股子公司。公司各職能部門和公司委派至各控

3、股子公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員對本辦法的有效執(zhí)行負責。第四條控股子公司應按照國家法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司內控制度的相關規(guī)定，根據自身經營特點和環(huán)境條件，制定各自內部控制制度。公司控股子公司控股其他公司的，應參照本制度的要求逐層建立對其控股子公司的管理控制制度，并接受公司的監(jiān)督。第二章二章治理結構結構第五條控股子公司應依法設立股東大會（或股東會）、董事會（或執(zhí)行董事）及監(jiān)事會（或監(jiān)事）。公司主要通過參與控股子公司股東大會（或股東會

4、）、董事會及監(jiān)事會對其行使管理、協(xié)調、監(jiān)督、考核等職能。第六條控股子公司應嚴格按照相關法律、法規(guī)完善企業(yè)法人治理結構，依法建立、健全內部控制制度及“三會”議事規(guī)則，確保股東大會（或股東會）、董事會、監(jiān)事會依法規(guī)范運作。第七條公司依照所持有的股份份額，對各控股子公司享有如下權利：1司經營活動和經濟利益造成不良影響的，公司有權對當事人進行處分，直至對其解聘。第十二條各控股子公司派出董事、監(jiān)事以及高級管理人員在執(zhí)行公務時違反法律、行政法規(guī)或子

5、公司《章程》的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任和法律責任。第三章三章經營經營及投資決策決策管理第十三條控股子公司的各項經營活動必須遵守國家各項法律、法規(guī)、規(guī)章和政策，并應根據公司總體發(fā)展規(guī)劃、經營計劃，制定自身經營管理目標、經營計劃。第十四條控股子公司應于每年度結束前由總經理組織編制本年度工作報告及下一年度的經營計劃上報控股子公司董事會，經營計劃經控股子公司董事會審批后實施。第十五條公司可根據經營管理的實際需要或主管部門、監(jiān)管部

6、門的規(guī)定，要求控股子公司對經營計劃的制訂及執(zhí)行情況、行業(yè)及市場情況等進行臨時報告，控股子公司應遵照執(zhí)行。第十六條控股子公司的對外投資應接受公司的指導、監(jiān)督。第十七條控股子公司發(fā)生的交易（該交易范疇以《深圳證券交易所上市規(guī)則》之“第九章應披露的交易”的規(guī)定為準）應遵照《公司章程》執(zhí)行，須經公司董事會或股東大會審議的事項，控股子公司在召開董事會、股東大會（或股東會）之前，應先提請公司董事會或股東大會審議通過。第十八條控股子公司發(fā)生的關聯(lián)交易

7、，應遵照《公司章程》執(zhí)行，須經公司董事會或股東大會審議的事項，控股子公司在召開董事會、股東大會（或股東會）之前，應先提請公司董事會或股東大會審議通過。第十九條控股子公司的對外擔保，應經過控股子公司的董事會或股東大會（或股東會）審議?？毓勺庸驹谡匍_董事會、股東大會（或股東會）之前，應先提請公司董事會或股東大會審議該擔保議案。第二十條在經營投資活動中由于越權行事給公司和控股子公司造成損失的，公司或控股子公司應對主要責任人員給予批評、警告、