閩福發(fā)ａ控股子公司管理辦法

1、神州學(xué)人集團(tuán)股份有限公司控股子公司管理辦法(2011年4月14日經(jīng)公司第六屆董事會(huì)第三十次會(huì)議審議通過(guò)；2014年6月13日經(jīng)公司第七屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議修訂)第一章一章總則第一條為促進(jìn)神州學(xué)人集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）規(guī)范運(yùn)作和健康發(fā)展，明確公司與各控股子公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“控股子公司”或“子公司”）財(cái)產(chǎn)權(quán)益和經(jīng)營(yíng)管理責(zé)任，確?？毓勺庸疽?guī)范、高效運(yùn)作，提高公司整體資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)質(zhì)量，最大程度地保護(hù)投資者合法權(quán)益，按照《中華人民共和

2、國(guó)公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》及《公司章程》等法律、法規(guī)、規(guī)章的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況，制定本辦法。第二條本辦法所稱(chēng)控股子公司包括公司下屬全資子公司和控股子公司，控股子公司為持股比例50%以上，或者雖然持股比例在50%以下，但向其派出的董事在其董事會(huì)成員中占50%及以上，或通過(guò)協(xié)議或其他安排能夠?qū)嶋H控制的公司。第三條本辦法適用于公司及各控股子公司。公司各職能部門(mén)和公司委派至各控

3、股子公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員對(duì)本辦法的有效執(zhí)行負(fù)責(zé)。第四條控股子公司應(yīng)按照國(guó)家法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司內(nèi)控制度的相關(guān)規(guī)定，根據(jù)自身經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)和環(huán)境條件，制定各自內(nèi)部控制制度。公司控股子公司控股其他公司的，應(yīng)參照本制度的要求逐層建立對(duì)其控股子公司的管理控制制度，并接受公司的監(jiān)督。第二章二章治理結(jié)構(gòu)結(jié)構(gòu)第五條控股子公司應(yīng)依法設(shè)立股東大會(huì)（或股東會(huì)）、董事會(huì)（或執(zhí)行董事）及監(jiān)事會(huì)（或監(jiān)事）。公司主要通過(guò)參與控股子公司股東大會(huì)（或股東會(huì)

4、）、董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)對(duì)其行使管理、協(xié)調(diào)、監(jiān)督、考核等職能。第六條控股子公司應(yīng)嚴(yán)格按照相關(guān)法律、法規(guī)完善企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)，依法建立、健全內(nèi)部控制制度及“三會(huì)”議事規(guī)則，確保股東大會(huì)（或股東會(huì)）、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)依法規(guī)范運(yùn)作。第七條公司依照所持有的股份份額，對(duì)各控股子公司享有如下權(quán)利：1司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和經(jīng)濟(jì)利益造成不良影響的，公司有權(quán)對(duì)當(dāng)事人進(jìn)行處分，直至對(duì)其解聘。第十二條各控股子公司派出董事、監(jiān)事以及高級(jí)管理人員在執(zhí)行公務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或子

5、公司《章程》的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任和法律責(zé)任。第三章三章經(jīng)營(yíng)經(jīng)營(yíng)及投資決策決策管理第十三條控股子公司的各項(xiàng)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)必須遵守國(guó)家各項(xiàng)法律、法規(guī)、規(guī)章和政策，并應(yīng)根據(jù)公司總體發(fā)展規(guī)劃、經(jīng)營(yíng)計(jì)劃，制定自身經(jīng)營(yíng)管理目標(biāo)、經(jīng)營(yíng)計(jì)劃。第十四條控股子公司應(yīng)于每年度結(jié)束前由總經(jīng)理組織編制本年度工作報(bào)告及下一年度的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃上報(bào)控股子公司董事會(huì)，經(jīng)營(yíng)計(jì)劃經(jīng)控股子公司董事會(huì)審批后實(shí)施。第十五條公司可根據(jù)經(jīng)營(yíng)管理的實(shí)際需要或主管部門(mén)、監(jiān)管部

6、門(mén)的規(guī)定，要求控股子公司對(duì)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃的制訂及執(zhí)行情況、行業(yè)及市場(chǎng)情況等進(jìn)行臨時(shí)報(bào)告，控股子公司應(yīng)遵照?qǐng)?zhí)行。第十六條控股子公司的對(duì)外投資應(yīng)接受公司的指導(dǎo)、監(jiān)督。第十七條控股子公司發(fā)生的交易（該交易范疇以《深圳證券交易所上市規(guī)則》之“第九章應(yīng)披露的交易”的規(guī)定為準(zhǔn)）應(yīng)遵照《公司章程》執(zhí)行，須經(jīng)公司董事會(huì)或股東大會(huì)審議的事項(xiàng)，控股子公司在召開(kāi)董事會(huì)、股東大會(huì)（或股東會(huì)）之前，應(yīng)先提請(qǐng)公司董事會(huì)或股東大會(huì)審議通過(guò)。第十八條控股子公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易

7、，應(yīng)遵照《公司章程》執(zhí)行，須經(jīng)公司董事會(huì)或股東大會(huì)審議的事項(xiàng)，控股子公司在召開(kāi)董事會(huì)、股東大會(huì)（或股東會(huì)）之前，應(yīng)先提請(qǐng)公司董事會(huì)或股東大會(huì)審議通過(guò)。第十九條控股子公司的對(duì)外擔(dān)保，應(yīng)經(jīng)過(guò)控股子公司的董事會(huì)或股東大會(huì)（或股東會(huì)）審議。控股子公司在召開(kāi)董事會(huì)、股東大會(huì)（或股東會(huì)）之前，應(yīng)先提請(qǐng)公司董事會(huì)或股東大會(huì)審議該擔(dān)保議案。第二十條在經(jīng)營(yíng)投資活動(dòng)中由于越權(quán)行事給公司和控股子公司造成損失的，公司或控股子公司應(yīng)對(duì)主要責(zé)任人員給予批評(píng)、警告、