桂林旅游控股子公司管理制度_第1頁
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文檔簡介

1、桂林旅游股份有限公司控股子公司管理制度制度(2013年3月28日經(jīng)公司第五屆董事會(huì)2013年第二次會(huì)議審議通過)第一章第一章總則總則第一條為規(guī)范對桂林旅游股份有限公司(以下簡稱“公司”)控股子公司(以下簡稱“子公司”)的管理,根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“公司法”)、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》(以下簡稱“《上市規(guī)則》”)、《深圳證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》、《深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、《桂林旅游股份有限

2、公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)等的有關(guān)規(guī)定,制定本制度。第二條本制度所稱控股子公司指公司直接或間接控股50%以上的公司及其他納入公司合并會(huì)計(jì)報(bào)表的公司。第三條子公司管理控制指公司對子公司實(shí)施組織機(jī)構(gòu)與人員管理、確立經(jīng)營目標(biāo)、重大經(jīng)營決策、財(cái)務(wù)報(bào)告等方面重要控制節(jié)點(diǎn)的全面管理和控制,以減少或避免公司的風(fēng)險(xiǎn)。第四條子公司管理控制要達(dá)到的目標(biāo):(一)確保子公司遵守國家有關(guān)法律、法規(guī),合法經(jīng)營;(二)保障子公司資產(chǎn)的安全、完整;(三)保

3、證子公司財(cái)務(wù)報(bào)告及相關(guān)信息真實(shí)完整;(四)提高子公司經(jīng)營效率和效果;(五)確保子公司業(yè)務(wù)歸入公司長期發(fā)展規(guī)劃,符合公司的戰(zhàn)略推進(jìn)方向,服務(wù)于公司長遠(yuǎn)發(fā)展目標(biāo)。第五條子公司內(nèi)部控制的主要政策與方法:(一)公司設(shè)定子公司的年度經(jīng)營責(zé)任目標(biāo);(二)實(shí)施子公司重要經(jīng)營決策權(quán)的直接控制,對子公司重大交易及事項(xiàng)做決策;(三)委派或推薦子公司的關(guān)鍵人員,如董事長、總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等;(四)定期審核子公司的經(jīng)營和財(cái)務(wù)報(bào)告,實(shí)施考核和評價(jià)。第六條公司依

4、據(jù)對子公司資產(chǎn)控制和上市公司規(guī)范運(yùn)作要求,通過子公司股東會(huì)、董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)的規(guī)范運(yùn)作,通過向子公司委派或推薦董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員等途徑行使股東權(quán)利,并負(fù)有對子公司指導(dǎo)、監(jiān)督和服務(wù)的義務(wù),實(shí)現(xiàn)對子公1第十七條子公司依法設(shè)立股東會(huì)、董事會(huì)(或執(zhí)行董事)及監(jiān)事會(huì)(或監(jiān)事)。公司按出資比例或子公司章程規(guī)定向子公司委派或推薦董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員。子公司董事長(或執(zhí)行董事)、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人由公司委派或推薦,子公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理等高級(jí)管理人員依

5、照子公司章程產(chǎn)生,但該等人員的提名須征求公司的意見。公司董事會(huì)對任期內(nèi)委派或推薦的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及財(cái)務(wù)人員等人選進(jìn)行統(tǒng)一管理和監(jiān)督,并根據(jù)需要可作適當(dāng)調(diào)整。第十八條公司通過委派、推薦的子公司董事、監(jiān)事和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其他高級(jí)管理人員,實(shí)現(xiàn)對子公司的治理監(jiān)控。公司派股東代表參加子公司股東會(huì)。該股東代表在子公司股東會(huì)上按照公司的決策或指示依法發(fā)表意見、行使表決權(quán)。第十九條公司委派或推薦的董事應(yīng)按《公司法》等法律法規(guī)及子公司章程的規(guī)定

6、履行以下職責(zé):(一)應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利,管理好子公司;(二)出席子公司董事會(huì)會(huì)議,參與董事會(huì)決策,促成董事會(huì)貫徹執(zhí)行公司的決定,同時(shí)做到:1在接到子公司召開股東會(huì)、董事會(huì)或其他重大會(huì)議的通知后,及時(shí)將會(huì)議議題提交公司董事長和董事會(huì)秘書;2在子公司股東會(huì)、董事會(huì)或其他重大會(huì)議議事過程中,按照公司的意見進(jìn)行表決,并完整地表達(dá)公司的意見;3在會(huì)議結(jié)束后,及時(shí)向公司董事長匯報(bào)會(huì)議情況。第二十條公司委派或推薦的監(jiān)事應(yīng)按《公司法

7、》等法律法規(guī)及子公司章程的規(guī)定履行以下職責(zé):(一)檢查子公司財(cái)務(wù),并及時(shí)向公司匯報(bào);(二)對子公司董事或執(zhí)行董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理等高級(jí)管理人員執(zhí)行子公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)、本管理制度和子公司章程及其他內(nèi)部規(guī)定的行為進(jìn)行監(jiān)督。當(dāng)子公司董事或執(zhí)行董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員的行為損害公司和子公司利益時(shí),該監(jiān)事有權(quán)要求其予以糾正,情節(jié)嚴(yán)重的,應(yīng)當(dāng)在發(fā)現(xiàn)之日起2日內(nèi)向子公司股東會(huì)及公司監(jiān)事會(huì)匯報(bào);(三)出席子公司監(jiān)事會(huì)會(huì)

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