擬上市公司股權分配方法

1、創(chuàng)富志：股權的分法創(chuàng)富志：股權的分法2012112111:25:00創(chuàng)富志企業(yè)即將上市，總想著給高管骨干分點兒股權，一來趕時髦，二來可以留住人才。但是面對當前層出不窮的股權激勵方案，哪個能達到我們想要的效果？本文教你從三方面來判斷，對股權激勵方案作出一個合理評估。第一個問題，給誰股權？第一個問題，給誰股權？首先，對企業(yè)核心競爭力以及構成核心競爭力環(huán)節(jié)的人力資源的判斷，是我們思考股權激勵方案的基礎。但企業(yè)對這一點的認識，往往是不準確的。有

2、的企業(yè)“評選”出企業(yè)創(chuàng)業(yè)元老給予股權，有的僅根據(jù)管理團隊的級別、員工就職年限來給予股權。還有的企業(yè)，實際上是對一些薪酬已超過行業(yè)標準的高管追加了胡蘿卜，沒有和構成企業(yè)核心競爭力的骨干匹配。例如，某軟件企業(yè)原計劃給予負責軟件銷售的副總裁大量股權。但經(jīng)過我們的調(diào)查發(fā)現(xiàn)，得益于企業(yè)開發(fā)的軟件在相關市場上的強勢地位，負責銷售的副總裁其實已經(jīng)獲得超過同行的薪酬和獎金收入。而真正軟件研發(fā)核心人員的薪酬水平卻落后于同行，如果不進行股權激勵，就存在著人

3、才流失的嚴重隱患。其次，企業(yè)應該預留一定的股權激勵空間。在對企業(yè)現(xiàn)有管理團隊進行評價時，有可能發(fā)現(xiàn)企業(yè)存在人才短板。這涉及到引入新團隊成員，以及現(xiàn)有團隊是否需要替換的問題。例如，一家電氣設備企業(yè)完成股權激勵后，市場發(fā)生轉(zhuǎn)變，才發(fā)現(xiàn)自身銷售能力不足，需要引入更加優(yōu)秀的銷售人才，但此時企業(yè)股權激勵空間已經(jīng)接近用盡（涉及大股東的控股地位問題），困難重重。企業(yè)在進入上市軌道后，對規(guī)范企業(yè)治理需要引入的運營總監(jiān)、財務總監(jiān)、董事會秘書等人才，也要預

4、留股權激勵空間。例如鼎暉入股俏江南后，引入了前麥肯錫全球董事合伙人魏蔚加盟俏江南擔任CEO，張?zhí)m隨后將俏江南4.7%的股份，以1508萬元的價格轉(zhuǎn)讓給了魏蔚在香港注冊的公司。企業(yè)戰(zhàn)略邊界劃分也是一個重要考慮因素。企業(yè)未來發(fā)展要重點進入的領域，往往是需要進行人才激勵的領域，需要在股權激勵設計時預留開放性的空間。公司制的持股平臺也增加了稅負。從這個角度講，“有限合伙制”可能是一種比較好的持股平臺。其實中小型企業(yè)自身的法人治理結構非常重要，核

5、心骨干直接持有股權，對完善法人治理本身就是促進作用，再通過復雜的“持股平臺”并不合適。上市后要避免核心骨干出售股權套現(xiàn)，有更加完善的股票期權的激勵方式。目前，上市公司高管一過鎖定期就用各種辦法套現(xiàn)，很多是由于資本市場“估值錯位”造成的，而非所謂高管直接持股。另一方面，企業(yè)上市后企業(yè)家如果不能充分發(fā)揮上市公司的制度優(yōu)勢，建立現(xiàn)代企業(yè)制度吸引更多的人才，那么即便使用復雜的持股平臺也不能避免人才流失的局面。第二，我們再看看其他復雜的設計方案。

6、比如，有的企業(yè)設計了包括虛擬股權、實體股權在內(nèi)的復雜方案，以及復雜的虛擬期權行權、轉(zhuǎn)股辦法，還有所謂虛擬股權持股前的分紅辦法。實際上，“虛擬股權”是在我國現(xiàn)有公司法體系下無法公開授予“認股期權”的情況下的一種變體。設置所謂虛擬股權的分紅機制，實際又成了企業(yè)給高管發(fā)獎金的一種計算方式。但這樣復雜的設計，一般高管和員工很難理解。越是難以理解和計算的股權激勵方式，激勵的效果越難體現(xiàn)。最后，我們談談如何降低方案的執(zhí)行成本？在股權激勵的具體方案出

7、來后，還要結合稅收政策、會計準則要求、企業(yè)上市的時間節(jié)奏、證監(jiān)會的有關上市監(jiān)管要求等進行修訂，以降低執(zhí)行成本。涉及股權激勵的股份支付，主要有兩種形式：一是原有股東持有的股份低價轉(zhuǎn)讓給高管和核心骨干（現(xiàn)有股份的低價轉(zhuǎn)讓）；二是高管、核心技術人員以較低價格向企業(yè)增資。但向公司高管和核心骨干轉(zhuǎn)讓股權，或者增資的定價如果低于公允價值，則企業(yè)應該按照股份支付的相關要求進行會計處理，將相關的差額計入企業(yè)的管理費用。例如，深圳瑞和建筑裝飾股份有限公司

8、的案例：2009年7月，公司的一個股東，將其30％的股權分別轉(zhuǎn)讓給兩個主體。一個是鄧本軍等47位公司管理層及員工，以2400萬元受讓了20%股權。另一個是嘉裕房地產(chǎn)，以2000萬元受讓了10%的股權。注意，這兩個主體受讓股權的價格是不同的。若按轉(zhuǎn)讓給嘉裕房地產(chǎn)的價格來計算，轉(zhuǎn)讓給鄧本軍等管理層及員工的股權價格應為4000萬元（200010%20%），和實際價格2400萬元之間，相差了1600萬元。這對公司產(chǎn)生了什么影響呢？公司在招股書中