企業(yè)并購的財務(wù)分析

1、企簋并購的財務(wù)分析桑柯張東【提要】隨著我國經(jīng)濟體制改革的逐步深入，作為市場經(jīng)濟發(fā)展的必然產(chǎn)物的并購在我國有了迅速的發(fā)展。從總體上來說我國企業(yè)并購還處在初級階段，并購行為有待規(guī)范。要想真正獲得并購成功，做好并購的財務(wù)分析工作是關(guān)鍵。本文在并購有關(guān)問題上進行了淺析。一、并購的含義企業(yè)并購(M挾義的井購戚本與增最投入戚本之和稱為廣義的井購成本，它是為了取得并購后的主要經(jīng)營收益所必須付出的代價。具體的說，企業(yè)井購應(yīng)該分析的戚本項目有:井購實施前

2、的準備戚本、對目標公司的購買成本和井購后的整合成本。其中，準備成本和購買成本(井購費用和實價)比較容易確定和掌握，相對前兩項戚本，蘊含成本(增量從本質(zhì)而育，債權(quán)人在此次股權(quán)分i置麥改革中通過“債轉(zhuǎn)股“益的商低將取決于債權(quán)挾得的實際成本、債權(quán)轉(zhuǎn)換、1狡史得股權(quán)時支付成本、非流涌股轉(zhuǎn)換成流通股后的流通撒價與處景流通股份時的股價四個閨素的共同作用o在當前形勢下，一般債權(quán)人只有積極響應(yīng)管理層的號召，主動參與股權(quán)分置改革，努力把握機遇與時機，才能

3、最大程度的保障自身權(quán)益，推動股權(quán)分置改革的順利發(fā)展。(韓衛(wèi)東中國長城資產(chǎn)管理公司資產(chǎn)經(jīng)營二部)將fdrM投入成本)的確定就比較復(fù)雜。整合成本也被稱作并購協(xié)調(diào)成本，是指并購?fù)瓿珊?，并購企業(yè)向被并購企業(yè)注入各項投資。如：優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、剝離非經(jīng)營性資產(chǎn)、安置多余人員、淘汰無效的設(shè)備、進行人員培訓(xùn)等有關(guān)費用支出。即企業(yè)的實際并購成本應(yīng)等于上述三項成本之和。而實踐中，絕大部分實施并購的企業(yè)更關(guān)注購買成本并把購買成本的高低作為決定實施并購與否的核心因素

4、。往往是企業(yè)并購的購買成本看起來很低，總成本實際上卻很高，原因就在于對并購后整合成本認識不足分析不透。這也是導(dǎo)致并購失敗的主要原因。需要說明的是，還有兩種成本要考慮：一項是退出成本。另一項是機會成本。前一項成本是或有成本，并不一定發(fā)生。但企業(yè)也應(yīng)考慮到這一點。如果真正發(fā)生了企業(yè)會有很大的經(jīng)濟損失。后一項成本是指并購方實際并購成本費用支出因放棄其他項目投資而喪失的收益。充分考慮這一項成本可以對并購戰(zhàn)略做出科學的判斷。2企業(yè)并購的效益分析。

5、(1)獲得規(guī)模經(jīng)濟收益。企業(yè)并購后，規(guī)模得以擴大。因經(jīng)營效率的提高帶來效益。其產(chǎn)生主要是由于企業(yè)并購能產(chǎn)生合理的規(guī)模經(jīng)濟。這里的規(guī)模經(jīng)濟包括生產(chǎn)規(guī)模經(jīng)濟和企業(yè)規(guī)模經(jīng)濟兩個層次，規(guī)模經(jīng)濟是由于某種不可分性而存在的。例如：通過企業(yè)并購，企業(yè)原有的有形資產(chǎn)可在更大的范圍內(nèi)共享；企業(yè)的研究開發(fā)費用、營銷費用等投入也可分攤到大量的產(chǎn)出上，這樣有助于降低單位成本，增大單位投入的收益。從而實現(xiàn)專業(yè)化分工與協(xié)作，提高企業(yè)整體效益。(2)獲取融資渠道。目

6、前，我國對上市公司的審批比較嚴格，上市資格也是一種資源，通過并購可以獲得目標企業(yè)的上市資格，進入資本市場，拓寬了融資渠道。“買殼上市”就是這種方式。非上市公司通過證券市場收購已掛牌上市的公司再以反向收購的方法注入自己的有關(guān)業(yè)務(wù)和資產(chǎn)，達到間接上市的目的。優(yōu)勢企業(yè)通過“買殼上市”可以利用“殼”企業(yè)的配股和增發(fā)新股較為便利募集資金。(3)合理避稅。稅法包含虧損遞延條款，允許虧損企業(yè)免交當年所得稅，且其虧損可向后遞延，可以抵銷以后年度盈余。同

7、時，稅法中規(guī)定，不同的資產(chǎn)產(chǎn)生的收益適用不同的稅率，股息收入、利息收入、營業(yè)收益、資本收益的稅率也各不相同。企業(yè)可以利用這些規(guī)定，通過并購行為相應(yīng)的財務(wù)處理合理避稅。(4)分散風險。減輕由于危機所受的損失，經(jīng)濟危機對各個經(jīng)濟部門的影響程度是不同的，各經(jīng)濟部門在危機期間的利潤也不同，即使在非危機期間。各經(jīng)濟部門的經(jīng)營風險也有差別。因此，采取多部門經(jīng)營的方法，進行多樣化的經(jīng)營，可在一定程度上降低經(jīng)營風險。減輕在危機中所受的損失。(5)預(yù)期效

8、應(yīng)。預(yù)期效應(yīng)是指因并購使股票市場對企業(yè)股票評價發(fā)生改變而對股票價格的影響。通過并購，產(chǎn)生了預(yù)期效應(yīng)，形成股票投機機會。四、企業(yè)并購的風險企業(yè)并購是高風險經(jīng)營，不僅要關(guān)注各種成本收益的分析，更應(yīng)重視并購過程中的風險分析，應(yīng)充分估計并購過程中可能發(fā)生的風險。1營運風險。企業(yè)并購?fù)瓿珊?，可能并不會產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，并購雙方資金難以實現(xiàn)共享互補，產(chǎn)生不了規(guī)模經(jīng)濟。這是因為，原本兩家不相關(guān)的企業(yè)，彼此間在組織功能、技術(shù)、管理制度、管理風格特別是企業(yè)文

9、化上存在著不同程度的差異，一旦合為一體，不可避免地會產(chǎn)生這樣或那樣的沖突。若這些沖突在短暫的磨合期內(nèi)得不到有效解決，整個企業(yè)反而可能會被并人企業(yè)拖累。2融資風險。企業(yè)并購?fù)枰罅抠Y金但由于我國目前資本市場發(fā)育還很不完善，銀行等中介組織也未能在并購中充分發(fā)揮其應(yīng)有的作用。使企業(yè)并購面臨較大的融資風險。許多并購行為因收購方自身實力不足，難以籌措大量資金，未能取得預(yù)期效果。從總體看來，并購的融資風險表現(xiàn)為：資金是否可以保證(時間上和數(shù)量上

10、)需要、融資方式是否適應(yīng)并購動機(暫時持有或長期持有)、現(xiàn)金支付是否會影響企業(yè)的正常生產(chǎn)經(jīng)營等。3資產(chǎn)不實風險。由于并購雙方的信息不對稱有時看好的被并購方的資產(chǎn)，在并購?fù)瓿珊笥锌赡艽嬖趪乐馗吖?。甚至一文不值，從而會給企業(yè)造成很大的經(jīng)濟損失。4反收購風險。如果企業(yè)并購演化成敵意收購。被并購方就會不惜代價設(shè)置障礙。在反惡意并購的眾多方法中“白衣騎士”、“毒藥丸子”就是通過巧妙的財務(wù)契約與法律契約的安排來達到反并購的目的。但在并購過程中，即使

11、并購方?jīng)]遭遇反并購措施，也可能會同時陷入財務(wù)陷阱與法律陷阱。因為二者往往是伴生的，從而增加企業(yè)收購成本，甚至可能會導(dǎo)致收購失敗。5財務(wù)風險。一般而言，企業(yè)是不可能完全通過自有資本來完成一項大型的企業(yè)并購活動的，不少企業(yè)通過借款、杠桿收購等方式來完成并購工作，但這樣做的財務(wù)風險大，會使企業(yè)背上沉重的債務(wù)負擔。同時，企業(yè)為了保持目標企業(yè)的持續(xù)經(jīng)營，很難阻止目標企業(yè)債務(wù)鏈向收購方的延伸甚至會自覺不自覺地成為目標企業(yè)債務(wù)的承擔主體這就產(chǎn)生了收購

12、方的償債能力問題。特別在我國，由于融資途徑和收購價款支付方式的限制，實施并購所需的巨額資金，更給收購方造成了巨大的財務(wù)風險。作者簡介?？轮袊谌苯鸾ㄔO(shè)公司機械制造公司財務(wù)部會計師張東中國聯(lián)合通信有限公司鞍山分公司會計師畦《峰鬻◆餮馘甏聱豢獺●|簟麓|萬方數(shù)據(jù)投人成本)的確定就比較復(fù)雜。整合成本也被稱作并購協(xié)調(diào)成本，是指井購?fù)瓿珊?，并購企業(yè)向被井購企業(yè)注入各項投資。如:優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、剝離非經(jīng)營性資產(chǎn)、安置多余人員、淘拭無放的設(shè)備、進行人員培

13、訓(xùn)等有關(guān)費用支出O即企業(yè)的實際并購戚本應(yīng)等于上述三項成本之和。而實踐中，絕大部分實施井購的企業(yè)更關(guān)注購買成本井把購買成本的高低作為決定實施井購與否的核心因素。往往是企業(yè)并購的購買成本看起來很低，總戚本實際上卻很高，原因就在于對井購后整合成本認識不足，分析不避。這也是導(dǎo)致井購失敗的主要原因。需要說明的是，還有兩種戚本要考慮:一項是退出戚本。另一項是機會成本。前一項戚本是或有戚本，并不一定發(fā)生。倒企業(yè)也應(yīng)考慮到這一點。如果真正發(fā)生了企業(yè)會有

14、很大的經(jīng)濟損失。后一項成本是指井購方實際井購戚本費用支出因放棄其他項目投資而喪失的收益。充分考慮這一項成本，可以對井購戰(zhàn)略做出科學的判斷O2企業(yè)并購的效益分析。(1)獲得規(guī)模經(jīng)濟收益。企業(yè)井購后，規(guī)模得以擴大，因經(jīng)營妓率的提高帶來放益。其產(chǎn)生主要是由于企業(yè)并購能產(chǎn)生合理的規(guī)模經(jīng)濟。這里的規(guī)模經(jīng)濟包括生產(chǎn)規(guī)模經(jīng)濟和企業(yè)規(guī)模經(jīng)濟兩個層次，規(guī)模經(jīng)濟是由于某種不可分性而存在的。例如:通過企業(yè)井購，企業(yè)原有的有形資產(chǎn)可在更大的范圍內(nèi)共事企業(yè)的研究

15、開發(fā)費用、營銷費用等投入也可分攤到大景的產(chǎn)出上，這樣有助于降低單位成本，增大單位投人的收益。從而實現(xiàn)專業(yè)化分工與協(xié)作，提高企業(yè)整體效益。(2)獲取融資渠道。目前，我國對上市公司的審批比較嚴格，上市資格也是…種資摞，通過井購可以技得目標企業(yè)的上市資格，進入資本市場，拓寬了融資渠道。“買殼上市“就是這種方式。非上市公司通過證券市場收購已掛牌上市的公司，得以反向收購的方法性人自己的有關(guān)業(yè)務(wù)和資產(chǎn)，達到間接上市的目的。優(yōu)勢企業(yè)通過“買殼上市“可

16、以利用“殼“企業(yè)的配股和增發(fā)新股較為便利募集資金。(3)合理避稅。稅法包含虧損遞延條款，允許虧損企業(yè)免交當年所得稅，且其虧損可向后遞延，可以抵銷以后年度盈余。同時，稅法中規(guī)定，不同的資產(chǎn)產(chǎn)生的收益適用不同的稅率，股息收人、利息收入、營業(yè)收益、資本收益的稅率也各不相同o企業(yè)可以利用這些規(guī)定，通過井購行為相應(yīng)的財務(wù)處理合理避稅。(4)分散風險。減輕由于危機所受的損失，經(jīng)濟危機對各個經(jīng)濟部門的影響程度是不同的，各經(jīng)濟部門在危機期間的利潤也不同

17、，即使在非危機期間，各經(jīng)濟部門的經(jīng)營風險也有差別。因此，采取多部門經(jīng)營的方法，進行多樣化的經(jīng)營，可在一定程度上降低經(jīng)營風險，減輕在危機中所受的損失。(5)預(yù)期效應(yīng)。預(yù)期效應(yīng)是指因并購使股票市場對企業(yè)股柴評價發(fā)生改變而對股票價格的影響。通過并購，產(chǎn)生了預(yù)期效應(yīng)，形成股票投機機會。固然格合時常蛐棉革時Arfet，αlluncα1FinancialAccounting四、企業(yè)并賜的風險企業(yè)并購是高風險經(jīng)營，不僅要關(guān)注各種戚本收益的分析，更應(yīng)重

18、視井購過程中的風險分析，應(yīng)充分估計井購過程中可能發(fā)生的風險o1.營運風險。企業(yè)并購?fù)瓿珊螅赡懿⒉粫a(chǎn)生協(xié)間效應(yīng)，并購fl方資金難以實現(xiàn)共享互補，產(chǎn)生不了規(guī)模經(jīng)濟。這是因為，原本兩家不相關(guān)的企業(yè)，彼此間在組織功能、技術(shù)、管理制度、管理風格特別是企業(yè)文化上存在著不同程度的差異，一旦合為一體，不可避免地會產(chǎn)生這樣或那樣的沖突。若這些沖突在短暫的磨合期內(nèi)得不到有效解決，整個企業(yè)反而可能會被井人企業(yè)拖累。2.融資風險。企業(yè)并購?fù)枰罅抠Y金，

19、但由于我國目前資本市場發(fā)育還很不完善，銀行等中介組織也未能在井購中充分發(fā)揮其應(yīng)有的作用使企業(yè)并購酣|腦較大的融資風險。許多井購行為因收購方自身實力不足，難以籌措大量資金，未能取得預(yù)期效果。從總體看來，并購的融資風險表現(xiàn)為:資金是否可以保證(時間上和數(shù)量上)需要、融資方式是否適應(yīng)井購動機(暫時持有或長期持有)、現(xiàn)金支付是否會影響企業(yè)的正常生產(chǎn)經(jīng)營等。3.資產(chǎn)不實風險。由于井購雙方的信息不對稱，有時看好的被并購方的資產(chǎn)，在并購?fù)瓿珊笥锌赡艽?/p>

20、在嚴重高估，甚至一文不值，從而會給企業(yè)造成很大的經(jīng)濟損失。4.反收購風險。如果企業(yè)并購演化成敵意收購，被井購方就會不惜代價設(shè)置障礙，在反惡意并購的眾多方法中“白衣騎士“、“毒藥丸子“就是通過巧妙的財務(wù)契約與法律契約的安排來達到反井購的目的。但在井購過程中，即使井購方?jīng)]遭遇反井購措施，也可能會問時陷人財務(wù)陷阱與法律陷阱。因為二者往往是伴生的，從而增加企業(yè)收購戚本，甚至可能會導(dǎo)致收購失敗。5財務(wù)風險。一般而言，企業(yè)是不可能完全通過自有資本來

21、完成一項大型的企業(yè)并購活動的，不少企業(yè)通過借款、杠桿收購等方式來完成并購工作，但這樣做的財務(wù)風險大，會使企業(yè)背上沉重的債務(wù)負扭。同時，企業(yè)為了保持目標企瓏的持續(xù)經(jīng)營，很難阻止目標企業(yè)債務(wù)鏈向收購方的延伸，甚至會自覺不自覺地成為目標企業(yè)債務(wù)的或擔主體，這就產(chǎn)生了收購方的償債能力問題。特別在我國，由于融資途徑和收購價款支付方式的限制，實施井購所需的巨額資金，更給收購方造成了巨大的財務(wù)風險。作者簡介桑柯中閣第二冶金建設(shè)公司機械制造公司財務(wù)部會