公司戰(zhàn)略并購及其風險分析

1、《經(jīng)濟師》2011年第7期●管理世界摘要：縱觀西方發(fā)達國家的經(jīng)濟發(fā)展歷程企業(yè)并購始終貫穿其中，并扮演了極其重要的角色。企業(yè)并購將企業(yè)本身變成商品使產(chǎn)權(quán)進入交易市場，這時西方國家產(chǎn)業(yè)增長的格局和市場經(jīng)濟的發(fā)展以極大影響。我國改革開放以后，企業(yè)并購開始出現(xiàn)。隨著社會主義市場經(jīng)濟體制的建立、證券市場的興起和國有企業(yè)股份制改造的加快。上市公司并購也愈演愈烈。文章將開展企業(yè)并購的理論研究，對企業(yè)并購過程中的風險因素進行初步分析。關(guān)鍵詞：公司戰(zhàn)略并

2、購風險中圖分類號：F270文獻標識碼：A文章編號：1004—4914(2011)07—255一02企業(yè)并購出現(xiàn)于19世紀末的西方國家。至今已有一個多世紀，實現(xiàn)并購的企業(yè)不計其數(shù)，并購的方式和特點發(fā)生了很大的變化?？傮w趨勢是愈演愈烈。世界工業(yè)愛展史上出現(xiàn)了系統(tǒng)的企業(yè)并購活動，并掀起了一次又一次的浪潮。目前正處在第5次浪潮。目前，我國企業(yè)也越來越多的利用并購壯大實力，培育核心競爭力。雖然有眾多企業(yè)進行了并購，但如果從實效上來看，真正的成功者

3、并不多。企業(yè)并購要冒很大風險。槁不好不僅不能達到并購的目的還會對自已的發(fā)展帶來不良影響。因此企業(yè)在進行并購決策時，應(yīng)進行詳實的分析研究以防范企業(yè)并購風險。一、企業(yè)并購概述≯企業(yè)并購是一種市場經(jīng)濟條件下的企業(yè)行為是一個進行資源優(yōu)化配置的過程。對其以及其相關(guān)概念人們有不同的理解和側(cè)重。在此。我們對企業(yè)并購的基本概念作一分析。1兼并。在《大不列顛百科全書》中，m竭jer一詞的解釋是：“指兩家或更多的獨立的企業(yè)、公司合并組成一家企業(yè)通常由一家占

4、優(yōu)勢的公司吸收一家或更多的公司。兼并的方法：(1)可甩現(xiàn)金或證券購買其他公司的資產(chǎn)；(2)購買其他公司的股份或股票；(3)對其他公司股東發(fā)行新股以換取其所持有的股權(quán)，從而取得其他公司的資產(chǎn)或負債?！币话阏J為。兼并的舍義有廣義和狹叉之分：狹義的兼并僅指兩個或兩個以上的企業(yè)依照法定程序重組，重組后只有一個企業(yè)繼續(xù)保持其法人地位，而其他企業(yè)的法人資格消失。廣義的兼并則包括狹義兼并、收購、聯(lián)合以及接管等幾種形式的企業(yè)產(chǎn)權(quán)變更行為，目標企業(yè)的法人

5、地位可能消失也可能繼續(xù)保留。2聯(lián)合。在西方公司法中，企業(yè)合并有兩種方式：吸收合并(存續(xù)合并)和新設(shè)合并(創(chuàng)立合并)。吸收合并也就是狹義的兼并。新設(shè)合并。也稱為聯(lián)合，一般意義上。它是指兩個或兩個以上的公司通過法定方式重組，重組后原有的公司都不再繼續(xù)保留其法人資格，而是重新組成一家新的公司。3收購。收購是指一家企業(yè)用現(xiàn)金、債券或股票等購買另一家企業(yè)的股票或資產(chǎn)，以獲得對該企業(yè)的控制權(quán)行為，其特點在于目標公公司戰(zhàn)路并購及其風險分析司經(jīng)營控制權(quán)

6、轉(zhuǎn)手，但目標公司法人地位并不消失。收購有兩種：資產(chǎn)收購和股權(quán)收購。另外。在西方還有一詞“Takeovcr”與Acqllisidon含義相近，中文譯為“接管”。接管一般是指萊公司的原具有控股地住的股東由于出售或轉(zhuǎn)讓股權(quán)，或者股權(quán)持有數(shù)量被他人超過而被取代此后通常該公司的董事會將被改組。從兼并的狹義角度考慮，兼并與收購這兩個概念是有所區(qū)剮的主要區(qū)別在于產(chǎn)權(quán)交易所涉及的目標企業(yè)法人地位保留與否。這種區(qū)剔從法律角度和財務(wù)處理角度來看是顯著的。但

7、從企業(yè)實際控黼權(quán)即企業(yè)法人財產(chǎn)權(quán)的易位來看，兩者卻沒有本質(zhì)的差別：兼并直接使目標企業(yè)的資產(chǎn)處于兼并方的控制之下。收購使目標企業(yè)的法人——避而法人財產(chǎn)——受收購方的控制。所以從廣義來看，收購也可以看成是兼并的一種。通過以上的分析。我們發(fā)現(xiàn)兼并和收購在概念上有很大的重疊部分。且兩者在經(jīng)濟運行中所產(chǎn)生的作甩也是基本一致的，所以本文將兩者結(jié)合起來使用。將企業(yè)兼并與收購簡稱為企業(yè)并購，不作特別區(qū)分。由此。我們認為企業(yè)并購是指一家企業(yè)以現(xiàn)金、債券、

8、股票或其他有價證券，通過收購債權(quán)、直接出資、控股及其他多種手段。購買其他企業(yè)的股票或資產(chǎn)取得其他企業(yè)的資產(chǎn)的實際控制權(quán)使其失去法人地位或?qū)ζ鋼碛锌刂茩?quán)的行為。企業(yè)并購是企業(yè)進行資本集中、實現(xiàn)企業(yè)擴張的一種重要形式和途徑。也是市場經(jīng)濟條件下調(diào)整產(chǎn)業(yè)組織結(jié)構(gòu)、優(yōu)化資源配置的一種重要途徑。二、戰(zhàn)略并購戰(zhàn)略性并購是相對于財務(wù)性并購而言的。是并購雙方以公司發(fā)展戰(zhàn)略為基礎(chǔ)，以各自核心競爭優(yōu)勢為起點。通過優(yōu)化資源配置的方式在適度的范圍內(nèi)繼續(xù)強化主營來

9、增加公司價值的產(chǎn)權(quán)交易活動。目的是產(chǎn)生一體化協(xié)同效應(yīng)創(chuàng)造大于各自獨立價值之和的新增價值。如：橫向合并、縱向合并、市場占有率增長(甚至產(chǎn)生壟斷利潤)、產(chǎn)品／市場保護、生產(chǎn)能力提高、財務(wù)協(xié)同、專業(yè)合作等均屬戰(zhàn)略并購范疇。財務(wù)性并購是收購方通過并購入主甚標公司。然后對目標公司進行大規(guī)模甚至整體資產(chǎn)置換通過改變目標公司主營并將收購方自身利潤注入上市公司的方式來改善目標公司業(yè)繢。提高目標公司的資信等級以拓寬其融資渠道。主要目的是為了獲取財務(wù)收益，

10、由于注入的非上市公司資產(chǎn)是以重置成本來估價，而資產(chǎn)上市后則被證券市場以市盈率倍數(shù)估價●孔浩造成目標公司股價大幅上揚，從而為收購方帶來巨大收益。財務(wù)性并購與戰(zhàn)略性并購的區(qū)別在于：1目的不同。財務(wù)性并購只是為了迅速提高上市公司業(yè)績獲取短期的財務(wù)收益，從而獲得和利用上市公司的融資權(quán)，上市公司經(jīng)營的根本問題并沒有得到真正改善這樣的“重建”最終必走向失??；而戰(zhàn)略性并購是著眼于公司的長遠發(fā)展，比如為了擴欠市場份額，為了降低成本，為了獲得研發(fā)能力等等

11、。2戰(zhàn)略性并購對目標公司的行業(yè)與公司素質(zhì)都十分挑剔，重點關(guān)注目標公司的行業(yè)屬性、經(jīng)營模式、重建難度、地域差異，一般總是會選擇進入一個產(chǎn)業(yè)上下游相關(guān)的行業(yè)或產(chǎn)業(yè)，以實現(xiàn)協(xié)調(diào)作戰(zhàn)。占領(lǐng)市場份額獲得競爭優(yōu)勢和規(guī)模經(jīng)濟效益的目的；而財務(wù)性并購往往忽視行業(yè)與目標公司的選擇，搞跨行業(yè)的多元化經(jīng)營。因此從優(yōu)化資源配置和引導要素資源的流動以及增加社會總體財富等各個角度看，戰(zhàn)略性并購比財務(wù)牲并購更有利于經(jīng)濟發(fā)展和從整體上提高上市公司質(zhì)量。3戰(zhàn)略性并購從公

12、司的角度出發(fā)。即從公司發(fā)展戰(zhàn)略、管理能力和財務(wù)資源的角度出發(fā)考慮并購活動，制定周密的并購計劃，充分考慮并購活動的財務(wù)預(yù)算、時目標公司的定價、支付結(jié)構(gòu)以及融資方式等，以降低成本；而財務(wù)性并購過多依賴于中介杌構(gòu)，過多地關(guān)注并購交易的結(jié)構(gòu)和融資技巧。而不是將并購與公司發(fā)展戰(zhàn)略聯(lián)系起來。4戰(zhàn)略性并購注重并購后的整合包括人員、資產(chǎn)、技術(shù)、管理等方面的整合，使并購雙方最終融為一體：而財務(wù)性并購只是把“報表”組合在了一起，購并雙方的經(jīng)營管理往往仍然各

13、行其是，并沒有真正地整合一致。5，正是由于上述幾點不同戰(zhàn)略性并購是具有協(xié)同效應(yīng)的，即使得收購公司與目標公司的總體價值高于二者單獨存在時的價值之和(1十12)。而財務(wù)性并購往往不具有協(xié)同效應(yīng)。并購是能有效透過并超越價格、產(chǎn)品與服務(wù)、市場與規(guī)模、人才等界面的競爭方式，同時又是最經(jīng)濟的方式，而且未來并購重組更多的趨勢將是以行業(yè)內(nèi)的兼并、整合為主的戰(zhàn)略性并購，這樣的傲法才吻合世界經(jīng)濟的發(fā)展方向。上世紀90年代以來，世界跨國公司之同的并購重組層出

14、不窮，各行業(yè)排名靠前的公司多采用該做法。有的是為了鞏固行業(yè)內(nèi)的領(lǐng)先位置。拉大與其他公司之間的差距；更多的是為了爭取行業(yè)內(nèi)的壟斷地位，合理分配、充分利用合并方的資源，擴大市場份額。我國加入wTo以來，有關(guān)企業(yè)并購政策不斷調(diào)整，為跨國并購提供了契機，外資進入國內(nèi)，并購國一255—萬方數(shù)據(jù)●管理世界《經(jīng)濟師》2011年第7期(上接第254頁)企業(yè)績效評價不宜采用固定權(quán)重值，在建立不同的權(quán)重體系時，首先應(yīng)考慮需求主體的不同。如政府管理機構(gòu)、債權(quán)

15、人、投資人、企業(yè)自身等；然后再考慮不同行業(yè)的區(qū)別，如工業(yè)、商品流通企業(yè)、施工企業(yè)、rr行業(yè)等。多重權(quán)重體系，應(yīng)明確規(guī)定每個具體權(quán)重體系的適用對象及適用情況，并在發(fā)布企業(yè)績效評價結(jié)果時，對所采用的權(quán)重體系予以充分披露。4重視信息技術(shù)在績效評價方面的重要作用。新經(jīng)濟的一個主要特點是以信息網(wǎng)絡(luò)為技術(shù)手段。由于電腦的廣泛運用電子商務(wù)的迅速發(fā)展，使得信息共享已成為可能，為建立新的績效評價體系提供‘廠技術(shù)上的可能性。新的績效管理體系對企業(yè)的管理信息

16、系統(tǒng)有較強的依賴性，例如，按照平衡計分法的績效管理模璋!建立的指標體系，需要處理大量的財務(wù)、運作流程及市場的數(shù)據(jù)并使信息在企業(yè)內(nèi)部快速的流動，才能使績效指標及時地反映企業(yè)的經(jīng)營狀況提高經(jīng)營績效反饋和調(diào)整的效率，縮短企業(yè)響應(yīng)市場變化的時間。目前我國的大中型企業(yè)紛紛建證ERP，實際上也正是對這一思想的肯定和應(yīng)用。5重視績效管理指標特別是績效評價指標的創(chuàng)新。我們應(yīng)當借鑒而不是生搬硬套當今世界流行的績效管理創(chuàng)新方法，因為西方刨設(shè)的先進的績效管理

17、方法是與西方的經(jīng)濟體制、經(jīng)濟傳統(tǒng)以及經(jīng)濟法規(guī)相適應(yīng)的，而在這些方面我國企業(yè)與西方企業(yè)有很大的不同。實踐證明，生硬地套用西方先進的績效管理方法并未使企業(yè)獲得預(yù)期的經(jīng)濟利益，這也是一256一我們討論的企業(yè)績效管理存在問題的重要原因之一。因此必須結(jié)合我國困情和我國企業(yè)的自身特點去建立適合于我國企業(yè)的績效管理方法特別是績效評價體系。四、結(jié)論通過上面的討論，初步分析了企業(yè)在確定財務(wù)管理目標過程中的弊端，采用績效管理過程中存在的問題及其原因，績效管

18、理特別是績效評價與企業(yè)財務(wù)管理目標的聯(lián)系，強調(diào)r可持續(xù)發(fā)展的財務(wù)管理目標的重要地位，它實際上是聯(lián)系績效管理(特別是績效評價)與企業(yè)發(fā)展目標的橋梁，是解決績效管理應(yīng)用問題的關(guān)鍵所在。鑒于這個題目的實用性和它的經(jīng)濟價值，希望我國的企業(yè)界和學術(shù)界能夠更加重視這方面的創(chuàng)新和研究創(chuàng)造出適合我國國情和企業(yè)的績效評價方法和指標，從而創(chuàng)造出更大的經(jīng)濟效益。參考文獻：1賈建鋒，趙希男，孫世敏基于比較優(yōu)勢的組織績效評價方法及實證研究Ⅱ】科研管理，2011(