基于股權對價的房地產上市公司定向增發(fā)相關問題研究.pdf

1、2005年4月起資本市場開始了股權分置改革，并相繼出臺若干資產重組新政策，改變了原來非流通股份與流通股份權利不對等的情況，出現了許多上市公司大股東通過定向增發(fā)收購其房地產業(yè)務，實現資產重組、達到整體上市、資產證券化的案例。本文在此背景下，圍繞房地產上市公司定向增發(fā)收購資產的相關問題展開論述，首先分析了并購重組原理、定向增發(fā)的特點、動機、方式，接著論述了定向增發(fā)對價的股權價值評估的原理、方法，并以泛海建設定向增發(fā)收購資產的案例說明了房地產

2、企業(yè)價值評估的特點，然后論述定向增發(fā)相關的會計報表合并問題，分析了權益結合法和購買法的區(qū)別與聯系、新會計準則相關合并問題的規(guī)定，并對定向增發(fā)的合并報表編制提出看法和建議，其次，通過對定向增發(fā)房地產上市公司盈利預測(業(yè)績承諾)完成情況的整理分析，對未完成業(yè)績的定向增發(fā)房地產上市公司兩種補償方式--補足利潤和追送股份進行比較分析，提出了用追送股份方式比補足利潤方式更有利于保護中小投資者利益，也可規(guī)范大股東利用評估方法過高提升資產價值的觀點。

3、最后得出本文的結論：
　　 (1)基于股權為支付對價的房地產上市公司定向增發(fā)有利于企業(yè)做大做強。
　　 (2)必須對房地產評估增值幅度進行必要限制，同時必須按照盈利預測的要求或業(yè)績承諾實際完成，不完成除定向增發(fā)方補足未完成的利潤外，應規(guī)定大股東追授其他股東股份。政策需要明確未完成業(yè)績時不可抗力的范圍，強化業(yè)績承諾的嚴肅性。
　　 (3)對同一控制的時間要有明確的規(guī)定，至少認為需要同一控制在一個會計年度，否則定向增