刺破公司面紗規(guī)則的司法適用.pdf

1、公司法的兩大基石是人格獨立和有限責任,這兩項原則平衡了公司投資者和公司債權(quán)人之間的利益。但過分的強調(diào)公司人格獨立,將其絕對化,則會造成公司法人人格濫用,危及債權(quán)人的利益。為了在堅持公司法人人格獨立原則的同時,也能夠有效地保護債權(quán)人的利益,西方國家在判例中創(chuàng)設(shè)了刺破公司面紗規(guī)則。它是指為阻止公司獨立法人格被控制股東濫用和保護公司債權(quán)人利益及社會公共利益,就具體法律關(guān)系中的特定事實,否認公司與其背后的控制股東各自獨立的人格及控制股東的有限責

2、任,責令公司的控制股東(包括自然人股東和法人股東)對公司的債權(quán)人或社會公共利益直接負責,以實現(xiàn)公平、正義目標之要求而設(shè)置的一種法律措施。
　　美國對此采用傳統(tǒng)的判例法立法,主要學(xué)說有:代理說或工具說、同一說(企業(yè)主體說)、“另一自我”說、深石原則、未能遵守公司的程序性要求等,而作為成文法法系代表以嚴謹著稱的德國對刺破公司面紗規(guī)則也罕見地采用了判例法的形式。刺破公司面紗規(guī)則在德國被稱為直索責任,其適用的主要理論有權(quán)利濫用理論、規(guī)范使

3、用說和分離說。我國2005年《公司法》第20條明確規(guī)定了刺破公司面紗規(guī)則,但是不難發(fā)現(xiàn),對這項規(guī)則的理解太過于概括,類似于原則性規(guī)定,對于適用條件、適用標準均無規(guī)定,缺少與之相配套的法律法規(guī)。這導(dǎo)致刺破公司面紗規(guī)則在審判實踐中操作性不強,法官的自由裁量權(quán)過大,容易造成濫用。加之,受制于我國一些基層法院法官業(yè)務(wù)素質(zhì)、管轄法院級別不高等諸多原因,刺破公司面紗規(guī)則的適用存在諸多問題。為了實現(xiàn)刺破公司面紗規(guī)則公平正義的價值,我國應(yīng)在借鑒國外理論