股票期權(quán)計劃的稅收對策研究

1、!朱清股票期權(quán)計劃的稅收對策研究自!“世紀#“年代中期起，股票期權(quán)計劃開始在我國實踐。隨著我國市場經(jīng)濟改革的深入，現(xiàn)代企業(yè)制度的不斷完善，未來我國企業(yè)將更加重視股票期權(quán)在激勵管理層、降低代理成本方面的作用。但由于相關(guān)的法律法規(guī)缺位等因素的制約，股票期權(quán)在我國沒有得到大規(guī)模應用。一方面，沒有一個合乎規(guī)范的法定股票期權(quán)計劃形式（下文簡稱為法定形式）；另一方面，缺乏相關(guān)稅收政策約束期權(quán)計劃。筆者認為不能對股票期權(quán)計劃的發(fā)展放任自流，需要加強對

2、股票期權(quán)計劃的管理，應盡快研究提出股票期權(quán)計劃的稅收對策，促進股票期權(quán)計劃在我國健康發(fā)展。一、股票期權(quán)計劃有效性的理論分析在所有權(quán)和管理權(quán)相分離的現(xiàn)代企業(yè)制度下，所有者的目的是使資本保值增值，管理者的目的是薪酬最大化，這使得管理者傾向于采取一種使得自己的投入最少（偷懶）而薪酬最大的策略，即出現(xiàn)所謂的代理人問題。而股票期權(quán)另一個重要的作用是對高級管理人員的人力資本進行有效激勵。自!“世紀$“年代美國開始運用股票期權(quán)以來，被證明是一種解決代

3、理人問題的有效辦法。但是股票期權(quán)的激勵需要在一定的條件下才能發(fā)揮作用。!有效的證券市場。在有效的證券市場中，股票價格與企業(yè)價值、業(yè)績表現(xiàn)基本一致。股票價格通常是指二級市場的交易價格，而影響該價格的因素不僅是企業(yè)價值或業(yè)績，還包括宏觀經(jīng)濟形勢、行業(yè)景氣等。股票價格有可能在較長時間內(nèi)與其價值背離。在這種情況下，獲得股票期權(quán)的管理者有動機采用其他手段來抬高股票價格，并且同時“偷懶”，導致代理人問題依然無法解決?！巴晟频默F(xiàn)代企業(yè)制度。正是由于所

4、有權(quán)和管理權(quán)分離的現(xiàn)代企業(yè)制度，才導致了代理人問題的出現(xiàn)。如果企業(yè)的所有者同時出任管理者，就不存在代理人問題。管理者同時也是企業(yè)的所有者，自己給自己發(fā)的股票期權(quán)也就失去了激勵的意義，反而有可能會成為損害其他中小股東的利益的工具。#股票期權(quán)計劃設計合理。以行權(quán)價格的設計為例。管理層從股票期權(quán)中獲取的收益是股票出售價格和行權(quán)價格之間的差額部分。行權(quán)價格設計過低，則只要企業(yè)股票價格波動正常，管理層就可以穩(wěn)獲差價收益，此時股票期權(quán)蛻化成一種普通

5、的薪酬支付。行權(quán)價格設計過高，則該期權(quán)的差價收益就極不穩(wěn)定，并有可能成為負值，這時股票期權(quán)失去了對管理層的激勵功能。二、我國股票期權(quán)計劃存在的問題隨著我國證券市場的建立和逐步完善，一些上市公司實施了股票期權(quán)計劃。但我們認為股票期權(quán)計劃尚未在我國的企業(yè)中真正地發(fā)揮作用，主要存在以下幾個問題。首先，證券市場有效性差，影響股票期權(quán)計劃的有效性。我國證券市場屬于新興證券市場，其歷史不過十幾年，有效程度不足，接近于“弱勢有效”市場。股票價格受政策

6、影響、人為操縱的情況較為嚴重。股票價格有時長期與公司價值背離，有些情況下的背離程度還相當嚴重，在這種情況下，股票期權(quán)計劃已失去了其激勵作用。其次，現(xiàn)代企業(yè)制度尚未真正建立，股票期權(quán)計劃實施的基礎薄弱。有條件實施股票期權(quán)計劃的企業(yè)，大部分是經(jīng)過股份制改造的國有企業(yè)，其股權(quán)構(gòu)成中，國有股和法人股占控股地位，且該部分股票沒有進入二級市場流通。職業(yè)經(jīng)理人市場還未形成，國有企業(yè)管理者主要靠上級委派。企業(yè)的所有者（國家）和管理者并沒有形成真正意義上

7、的委托代理關(guān)系。在這種基礎上，股票期權(quán)計劃的有效實施不易實現(xiàn)。再次，部分股票期權(quán)計劃設計不合理。股票期權(quán)的行權(quán)價格應該是授予該期權(quán)時企業(yè)股票價格的函數(shù)，并應與其某一段時間內(nèi)的平均價格基本相符，以促使管理層從被授予期權(quán)之時努力經(jīng)營，爭取行權(quán)時較高的股票價格。贈與后企業(yè)股票價格若由于其他不可預見因素（如行業(yè)整體性業(yè)績下滑）出現(xiàn)異常變動，則應該對期權(quán)進行重新定價，使期權(quán)計劃仍然能發(fā)揮其激勵功能。我國一些上市企業(yè)的期權(quán)設計中，行權(quán)價格設置過低，

8、使股票期權(quán)蛻化成一種普通的薪酬支付，與其初衷相違背。例如，我國上市公司亞泰集團!““%年推出的高層股票期權(quán)計劃中，股票來源于國有股及流通股。其計劃中，國有股部分設定的行權(quán)價為“元。該計劃推出僅&天，就被財政部緊急叫停。三、股票期權(quán)計劃的稅收對策研究目前，我國關(guān)于股票期權(quán)的稅收政策只有%##’年國家稅務總局的《關(guān)于個人認購股票等有價證券而從雇主取得折扣或補貼收入有關(guān)征收個人所得稅問題的通知》。就該通知的內(nèi)容來看，只是規(guī)定了對股票期權(quán)收入應

9、該如何征稅，為稅務機關(guān)征管提供了依據(jù)。相對于股票期權(quán)計劃的實踐，我國的稅收政策是滯后和被動的。筆者認為我國亟需提出股票期權(quán)計劃的稅收對策，其關(guān)鍵是充分運用稅收政策的作用，主要體現(xiàn)在兩個方面：首先是在稅法#’特區(qū)經(jīng)濟!““(年第(期金融證券分析萬方數(shù)據(jù)中規(guī)定股票期權(quán)計劃的法定形式，發(fā)揮規(guī)范作用；其次是制定針對股票期權(quán)計劃的稅收優(yōu)惠政策，發(fā)揮引導作用。!“稅法中規(guī)定股票期權(quán)計劃的法定形式。股票期權(quán)計劃形式多樣，實施方法各異，但其目的不外乎激

10、勵管理人員、解決代理人問題等。但同時股票期權(quán)計劃也必須顧及公平，保護廣大中小股東的利益。為了實現(xiàn)這些目標，股票期權(quán)計劃應當符合一定的規(guī)范。政府可以將管理目標和政策導向融入法定形式的規(guī)定中，對企業(yè)的期權(quán)計劃進行監(jiān)管?？梢越梃b美國的做法，在稅法中規(guī)定一個股票期權(quán)計劃的法定形式，其目的主要是規(guī)范期權(quán)計劃實施方式，對各種不同類型的期權(quán)計劃實行差別待遇，引導企業(yè)合法有效地使用期權(quán)計劃。法定形式規(guī)定的內(nèi)容主要包括股票期權(quán)計劃實施的范圍與方式、行權(quán)數(shù)

11、量、行權(quán)價格的確定、行權(quán)與出售時間等。!股票期權(quán)計劃的實施范圍和方式。股票期權(quán)的實施范圍主要是企業(yè)高級管理人員，也包括一部分技術(shù)人員和普通員工。為了凸顯其對人才的激勵作用并防止股票期權(quán)計劃實施范圍的隨意擴大，法定形式應明確規(guī)定股票期權(quán)計劃面向的對象范圍，對諸如企業(yè)顧問、供應商等能否參加計劃做出明確界定。近年來我國股票期權(quán)計劃實施方式多樣，容易出現(xiàn)漏洞，不利于政府對企業(yè)期權(quán)計劃的管理。法定形式就是要把符合我國國情的一種或幾種實施方式和程序

12、規(guī)定下來，使企業(yè)有“形式”可依?！肮善逼跈?quán)計劃的行權(quán)數(shù)量。經(jīng)理人員在期權(quán)計劃中獲得股票，其持股比例上升，對公司的控制權(quán)增加，會削弱原股東對公司的控制權(quán)，隨之可能引發(fā)新的道德風險。行權(quán)數(shù)量如果過大，也會導致企業(yè)內(nèi)部分配不公，影響企業(yè)生產(chǎn)效率。法定形式應對企業(yè)期權(quán)計劃所涉及的股票總數(shù)占總股本的比例上限做出規(guī)定，對一定期限內(nèi)經(jīng)理人員能獲得的股票期權(quán)數(shù)量（比例）上限做出規(guī)定，防止企業(yè)濫用股票期權(quán)計劃。#股票期權(quán)計劃的行權(quán)價格。行權(quán)價格的合理設定

13、對股票期權(quán)計劃的有效實施有重要意義。法定形式應防止行權(quán)價格過低，經(jīng)理層利用股票期權(quán)傷害中小股東利益；也應防止因行權(quán)價格設置過高而失去激勵功能。同時應設立相應的重新定價規(guī)則，規(guī)定何時重新定價以保證股票期權(quán)的有效性。行權(quán)價格應是授予期權(quán)時企業(yè)股票均價的函數(shù)，法定形式中應用公式的形式將這一函數(shù)及其應用規(guī)則確定下來。$股票期權(quán)計劃的行權(quán)與出售時間。股票期權(quán)計劃能否有效地發(fā)揮長期激勵作用，關(guān)鍵在于期權(quán)持有者是否長期持有公司股票，進而和企業(yè)連成利益

14、共同體。過短的行權(quán)時間會造成經(jīng)理人員經(jīng)營決策短視、財務欺詐等問題。法定形式應對行權(quán)時間與授予時間的最短間隔做出規(guī)定。為鼓勵長期持有股票對于出售時間與行權(quán)時間的最短間隔也應做出規(guī)定。#“利用稅收優(yōu)惠政策對股票期權(quán)計劃進行引導。稅收優(yōu)惠的合理設置對股票期權(quán)計劃的引導起著關(guān)鍵作用。引導作用主要是通過對符合法定形式的期權(quán)計劃進行有條件的優(yōu)惠，例如延期納稅、降低適用稅率等。從對期權(quán)收益征稅的角度，稅收優(yōu)惠的設置，具體可以從以下幾個方面考慮。!認定

15、收入性質(zhì)。期權(quán)收益可以看作普通所得，也可以看作是資本利得收益。股票期權(quán)收入是由于其受雇所得，行權(quán)價與當時市場價格的差額可以認為是個人工資、薪金所得。當從證券市場中售出時，其收益還應當包括行權(quán)時的市場價格與出售時市場價格的差價收入，屬于財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得。持有股票期間還有股息、紅利收入所得。管理者長期持有企業(yè)股票有利于股票期權(quán)計劃激勵目標的實現(xiàn)?？梢钥紤]將法定形式的股票期權(quán)受益，在滿足一定條件（例如足夠長的持有期限）下看作資本利得收入。而對其他

16、非法定形式期權(quán)的收益采用工資、薪金收入標準課征所得稅。通過對收入性質(zhì)的認定從而適用不同的稅率可以鼓勵管理層長期持有股票，促使其從更長遠的目標做出管理決策?！按_定納稅環(huán)節(jié)。根據(jù)權(quán)責發(fā)生制，當股票期權(quán)被贈與時，受贈者并沒有收入發(fā)生，而授予、行權(quán)、出售時都有收入產(chǎn)生；而根據(jù)現(xiàn)金流入，則只有出售時才能有收入。理論上來講，授予、行權(quán)、出售時都可以對該收入征稅。但該收入真正意義上的實現(xiàn)環(huán)節(jié)卻是在行權(quán)和出售時。對符合法定形式的期權(quán)計劃，可以采用延期納

17、稅的方式實行優(yōu)惠，選擇在出售環(huán)節(jié)再予以征稅。而對于非法定形式，則可以在行權(quán)時即對行權(quán)價與市場價之差額進行征稅。#確定應納稅所得額。股票期權(quán)在行權(quán)時的公允市場價格和出售時的市場價格與行權(quán)價格之間的差額都可以作為應納稅所得額。對法定形式的股票期權(quán)，可以選擇行權(quán)時公允市場價格和出售時市場價格的較低者與行權(quán)價之間的差額作為應納稅所得額。對非法定形式，則可以選擇兩者中的較高者與行權(quán)價格之間的差額作為應納稅所得額。$確定分攤方法。股票期權(quán)收入在實現(xiàn)

18、時其數(shù)額均較大，作為一筆收入時，存在時間配比的問題。如果允許該筆收入在較長時間內(nèi)分攤，則納稅人所承擔的稅收負擔就??；如果分攤時間較短，甚至直接記入當期收入，則納稅人稅收負擔就很大。對法定形式期權(quán)，可以延長其分攤時間，從而降低稅負；對非法定形式，可以縮短其分攤時間，從而加重該納稅人的稅負。%確定成本扣除方法。對企業(yè)來講，實行股票期權(quán)計劃需要付出成本（例如股票回購成本等）。由于該成本是企業(yè)為降低其“代理成本”所付出的代價，應當可以在稅前扣除