證券公司合規(guī)體系建設(shè)研究——以齊魯證券為例.pdf

1、自從我國(guó)第一家專業(yè)性證券公司于1987年成立以來(lái)，證券行業(yè)從無(wú)到有經(jīng)歷了我國(guó)經(jīng)濟(jì)體制轉(zhuǎn)軌的過(guò)程，在摸索經(jīng)驗(yàn)的過(guò)程中不斷發(fā)展、壯大，也逐漸暴露出很多體制上的缺陷和制度上的漏洞。在長(zhǎng)期行情低迷的2000年-2006年間，積攢的問(wèn)題和風(fēng)險(xiǎn)集中顯現(xiàn)出來(lái)。根據(jù)統(tǒng)計(jì)，全國(guó)130多家證券公司中，有31家公司因風(fēng)險(xiǎn)過(guò)高難以持續(xù)經(jīng)營(yíng)，粗略計(jì)算造成的經(jīng)濟(jì)損失逾千億，分析引發(fā)這場(chǎng)國(guó)內(nèi)券商危機(jī)的原因主要是：因委托理財(cái)暫停過(guò)大、自營(yíng)巨額債務(wù)、挪用客戶保證金、對(duì)外

2、擔(dān)保、操縱市場(chǎng)等違規(guī)行為造成的。國(guó)外也有諸多金融風(fēng)險(xiǎn)案例，比如2007年由美國(guó)始發(fā)的次貸危機(jī)演變?yōu)槭澜缧越鹑谖C(jī)，到目前為止，仍然負(fù)面影響著全球經(jīng)濟(jì)，其中像美林、雷曼兄弟等國(guó)際大型投資銀行也在危機(jī)中倒下。其背后的原因有很多，但不可否認(rèn)的是，金融機(jī)構(gòu)作為一個(gè)高風(fēng)險(xiǎn)行業(yè)，在面臨高收益的誘惑時(shí)，出現(xiàn)的主觀投機(jī)意識(shí)，違背了審慎合規(guī)這一最根本的金融經(jīng)營(yíng)理念，資本的逐利性與風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)管的滯后，促使危機(jī)愈演愈烈。
　　 反思國(guó)內(nèi)外的經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)，可以

3、看出在社會(huì)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)中，證券行業(yè)與其他金融行業(yè)類似，都是通過(guò)管理或經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)而獲得利益的，在尋求風(fēng)險(xiǎn)與利益的相對(duì)平衡中生存發(fā)展的。所以，目前合規(guī)經(jīng)營(yíng)已成為全球范圍內(nèi)金融行業(yè)的主導(dǎo)思想，合規(guī)經(jīng)營(yíng)不僅關(guān)系到金融企業(yè)自身的存亡，還可能由此引發(fā)系統(tǒng)性的金融風(fēng)險(xiǎn)，影響國(guó)家金融安全和社會(huì)穩(wěn)定的大局。
　　 基于對(duì)合規(guī)的重視，2003年10月巴塞爾銀行監(jiān)管委員會(huì)發(fā)布了《銀行內(nèi)部合規(guī)部門》文件，成為許多國(guó)家和地區(qū)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的指導(dǎo)性文件。2005年4月

4、，巴塞爾委員會(huì)又在該文件的基礎(chǔ)上發(fā)布了《合規(guī)與銀行內(nèi)部合規(guī)部門》文件，在世界范圍內(nèi)產(chǎn)生了深遠(yuǎn)影響。其后中國(guó)金融業(yè)紛紛對(duì)自己的合規(guī)工作出臺(tái)指引性文件，繼銀監(jiān)會(huì)、保監(jiān)會(huì)之后，中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《證券公司合規(guī)管理試行規(guī)定》，對(duì)國(guó)內(nèi)證券公司的合規(guī)管理組織體系、管理制度等方面做出了框架性的要求。
　　 證券公司作為經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)的金融機(jī)構(gòu)，它的基本業(yè)務(wù)是管理風(fēng)險(xiǎn)。合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)是近幾年才從操作風(fēng)險(xiǎn)中分離出來(lái)的一種風(fēng)險(xiǎn)，但又不僅局限于操作風(fēng)險(xiǎn)，它還包括一

5、部分的法律風(fēng)險(xiǎn)和道德風(fēng)險(xiǎn)的內(nèi)容，合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)主要含義為證券公司及其工作人員的經(jīng)營(yíng)管理或執(zhí)業(yè)行為違反法律、法規(guī)或準(zhǔn)則而使證券公司受到法律制裁、被采取監(jiān)管措施、遭受財(cái)產(chǎn)損失或聲譽(yù)損失的風(fēng)險(xiǎn)。
　　 從理論研究上看，國(guó)外雖然在合規(guī)理念與做法上取得了一定成果，但對(duì)于證券公司合規(guī)管理研究主要放在了有上百年歷史的大型投資銀行，沒(méi)有結(jié)合資本新興市場(chǎng)做系統(tǒng)性研究，而國(guó)內(nèi)相關(guān)理論研究更是只停留在概念的界定和理論闡述上，基于證券公司內(nèi)部合規(guī)的獨(dú)創(chuàng)性研究

6、比較少。本文希望通過(guò)對(duì)合規(guī)管理概念、公司治理理論、內(nèi)部控制理論進(jìn)行分析，并嘗試將三種理論融會(huì)貫通到證券公司經(jīng)營(yíng)與合規(guī)的日常工作中去。
　　 筆者所在的齊魯證券做為國(guó)內(nèi)首批試點(diǎn)合規(guī)券商之一，自2007年開(kāi)始實(shí)行了一系列的合規(guī)管理經(jīng)營(yíng)，目前看在證券合規(guī)方面走在了全國(guó)券商的首列，文中通過(guò)對(duì)齊魯證券合規(guī)體系構(gòu)建的分析、具體違規(guī)案例的剖析，總結(jié)管理經(jīng)驗(yàn)和教訓(xùn)借鑒國(guó)外金融行業(yè)尤其是證券行業(yè)的合規(guī)管理經(jīng)驗(yàn)，控制風(fēng)險(xiǎn)，從而找出國(guó)內(nèi)證券行業(yè)普遍存

7、在的共性問(wèn)題，并對(duì)如何構(gòu)建國(guó)內(nèi)券商的有效合規(guī)管理機(jī)制，提出了自己的研究思路，認(rèn)為國(guó)內(nèi)證券公司仍要繼續(xù)提高對(duì)合規(guī)的重視，不僅“合規(guī)從高層合規(guī)做起”，充分利用合規(guī)的價(jià)值驅(qū)動(dòng)，而不是看作一種任務(wù)。希望為我國(guó)證券公司在治理違規(guī)行為和完善合規(guī)管理體系等方面提供些有益的建議和想法，這是本文寫(xiě)作的主旨。
　　 本文的創(chuàng)新點(diǎn)在于，認(rèn)為合規(guī)體系的建立健全是證券公司整體風(fēng)險(xiǎn)管理中非常重要也是亟待研究的重要組成部分，通過(guò)合規(guī)經(jīng)營(yíng)是提升企業(yè)價(jià)值的重要保

8、障。因此，我認(rèn)為應(yīng)當(dāng)將合規(guī)管理與公司治理、企業(yè)內(nèi)部控制有機(jī)結(jié)合起來(lái)，而不是各自為政的管理模式，我認(rèn)為過(guò)去將三者完全分裂的管理模式，是導(dǎo)致證券公司控制失效的重要原因。合理的劃分合規(guī)管理的層次，優(yōu)化現(xiàn)有的合規(guī)管理組織架構(gòu)，將合規(guī)管理融入公司治理和內(nèi)部控制的各個(gè)環(huán)節(jié)，實(shí)現(xiàn)不同層面的有效鏈接，使合規(guī)更加契合證券行業(yè)的發(fā)展。本文的另一創(chuàng)新觀點(diǎn)是，將證券公司體系構(gòu)建劃分為四個(gè)層次，即決策層、管理層、職能層、業(yè)務(wù)層，優(yōu)化合規(guī)管理組織架構(gòu)，這樣也可以盡