我國董事信義義務(wù)研究.pdf

1、隨著公司治理體系的改革，董事作為公司經(jīng)營決策的管理者，在公司的治理中起著舉足輕重的作用。董事作為公司及其股東的代理人，理應(yīng)一心一意的為了公司和股東的利益最大化服務(wù)，但是在實(shí)踐中卻存在很多董事為了個(gè)人私利而損害公司及股東及其利益相關(guān)者的權(quán)益或者在履行職責(zé)時(shí)沒有盡到合理注意的情況，這給公司帶來巨大的代理成本。為了解決這一代理成本的問題，董事信義義務(wù)制度發(fā)展起來，其旨在規(guī)制和約束董事的行為，使其必須為了公司和股東的最大利益而積極努力的履行職責(zé)

2、。董事信義義務(wù)制度在英美等國家已相當(dāng)完善，而縱觀我國的此項(xiàng)制度，卻仍存在諸多的缺陷。在我國2005年之前的《公司法》中，有關(guān)董事信義義務(wù)的制度的規(guī)定非常少。直到2005年修訂的《公司法》將董事信義義務(wù)納入法律的范疇，才得以使有關(guān)董事義務(wù)規(guī)定空白的時(shí)期成為歷史。2005年修訂的《公司法》在完善了董事忠實(shí)義務(wù)的基礎(chǔ)上，也增加了董事注意義務(wù)的規(guī)定，其存在一定的進(jìn)步意義。但是，這不能否定其仍存在諸多問題，例如對(duì)于注意義務(wù)的規(guī)定過于原則，沒有引入

3、商業(yè)判斷規(guī)則，缺乏司法審查標(biāo)準(zhǔn)，受益人的范圍較窄，沒有引入誠信義務(wù)等，這些不足使得法院在司法實(shí)踐中存在較大的操作性的困境。這些問題都亟待通過法律制度的完善和建構(gòu)來加以解決。
　　本研究分為五個(gè)部分：第一章主要對(duì)董事信義義務(wù)制度進(jìn)行了梳理。此部分將對(duì)董事信義義務(wù)制度做出較為全面的分析研究，在論述董事信義義務(wù)的起源、發(fā)展、完善之余，指出董事信義義務(wù)在現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)之下的重要價(jià)值。第二章主要對(duì)商業(yè)判斷規(guī)則進(jìn)行了理論梳理。此部分在對(duì)商業(yè)

4、判斷規(guī)則進(jìn)行梳理的同時(shí)，指出了董事信義義務(wù)與商業(yè)判斷規(guī)則的關(guān)系，為我國吸收和引進(jìn)商業(yè)判斷規(guī)則提供必要性基礎(chǔ)。第三章主要對(duì)英美國家因?qū)嵺`的發(fā)展而對(duì)董事信義義務(wù)的有關(guān)內(nèi)容做出的重要改革和實(shí)踐做了較為詳細(xì)的研究。希望能為我國董事信義義務(wù)制度在發(fā)展完善過程中遇到的新問題提供有益的經(jīng)驗(yàn)。第四章對(duì)我國董事信義義務(wù)制度存在的現(xiàn)實(shí)困境進(jìn)行了分析。此部分將對(duì)我國《公司法》中有關(guān)董事信義義務(wù)的立法現(xiàn)狀進(jìn)行具體的研究，從中找出我國董事信義義務(wù)制度存在的諸多問