中國企業(yè)赴美上市法律制度研究——以借特殊目的并購公司美國上市為研究主體.pdf

1、許多中國國內(nèi)公司為了擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模,證明自己在財務(wù)報告、產(chǎn)品質(zhì)量及公司管理方面已經(jīng)達(dá)到國際標(biāo)準(zhǔn)而選擇在資本市場發(fā)達(dá)的國家和地區(qū)上市,例如在美國上市。中國公司在美國上市一般主要有:首次公開發(fā)行,即IPO(InitialPublicOffering)和反向并購(ReverseMerger)兩種方式。與首次公開發(fā)行相比,反向并購具有上市門檻較低、耗時較短、手續(xù)相對簡單等優(yōu)勢,并能實(shí)現(xiàn)與IPO同樣的目的,從而受到中國境內(nèi)非上市企業(yè),尤其是中小企業(yè)

2、的青睞。然而根據(jù)商務(wù)部等六部委發(fā)布并于2006年9月8日生效的《外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)規(guī)定》(下文稱《并購規(guī)定》)對常見的反向并購的方式:買殼上市與造殼上市都設(shè)置了比以往更嚴(yán)格的約束。因此,自《并購規(guī)定》生效,境內(nèi)非上市公司通過一般方式反向并購登陸美股市場的步伐明顯減慢。在這種情況下,中國企業(yè)為實(shí)現(xiàn)境外上市、跨境融資的目的就必須尋找其他在現(xiàn)實(shí)情況下,更具有操作性的方式,而最近幾年興起的特殊目的并購公司(SpecialPurposeAcq

3、uisitionCorporations,SPACs)模式,可以算作是一種代替一般反向并購,實(shí)現(xiàn)美股上市的好的選擇。
　　SPACs作為借以進(jìn)行反向并購的一種特殊空殼公司,中國企業(yè)利用其美股上市具有操作性強(qiáng),經(jīng)濟(jì)風(fēng)險相對小等優(yōu)點(diǎn),但也不可避免的存在著一定的風(fēng)險。因此,與其他上市方式一樣,通過反向并購SPACs實(shí)現(xiàn)上市需要離岸地(我國)與上市地(美國)的法律規(guī)制。由于通過SPACs上市改變的只是在上市地資本市場上的操作,最終SPAC

4、s殼公司要并購國內(nèi)資產(chǎn),仍舊需要以反向收購的方式進(jìn)行,故,在現(xiàn)在我國并沒有專門針對SPACs的法規(guī)出臺的情況下,為了避免其在我國的操作處于真空地帶,通過反向并購美國SPACs殼公司美國上市的境內(nèi)企業(yè)應(yīng)該受到我國原有的法律制度的制約。但是,我國現(xiàn)有相關(guān)法律法規(guī)卻存在著適用不明確,專門針對SPACs模式的法律規(guī)范缺位等問題。鑒于此,如何完善與健全我國相關(guān)法律制度就成了丞待解決的問題。
　　本文首先簡述特殊目的并購公司(SPACs)的基

5、本含義、歷史發(fā)展與在當(dāng)今的法律背景下的操作流程以及我國國內(nèi)公司通過SPACs美國上市的優(yōu)勢與風(fēng)險;其次,分析通過SPACs殼公司美國上市的我國企業(yè)與SPACs殼公司應(yīng)該受到的上市地(美國)與離岸地(我國)哪些法律的規(guī)制,并探討我國企業(yè)應(yīng)當(dāng)如何適應(yīng)上市地各項法規(guī)規(guī)定;再次,分析我國相關(guān)法律制度存在的問題并對完善和健全與通過反向并購SPACs殼公司美國上市模式相關(guān)的法律制度提出薄見。期待本文的寫作可以為境內(nèi)公司美國上市融資提供借鑒,也能為國