可變利益實(shí)體(VIE)結(jié)構(gòu)拆除研究：動(dòng)機(jī)與企業(yè)發(fā)展.pdf

1、從2014年以來(lái)，越來(lái)越多的中概股公司回歸中國(guó)本土資本市場(chǎng)，僅2015年一年就有包括奇虎360，陌陌等在內(nèi)的38家在美上市中概公司啟動(dòng)私有化。截至到2015年12月6家已經(jīng)完成私有化及退市交易，包括首支中概回歸A股市場(chǎng)在124個(gè)交易日制造55個(gè)漲停板神話的暴風(fēng)科技，以及從美股回歸后通過(guò)借殼七喜控股使公司估值達(dá)到7倍增幅的分眾傳媒（Focus Media）。由此，越來(lái)越多準(zhǔn)備赴美IPO或已上市的中概股公司，紛紛通過(guò)回購(gòu)境外投資人股份，引入

2、人民幣基金進(jìn)行重組并購(gòu)等手段解除原有VIE（可變利益實(shí)體）協(xié)議控制的公司架構(gòu)，選擇回歸中國(guó)資本市場(chǎng),爭(zhēng)取獲得更高的企業(yè)估值。
　　相較兩年前，中國(guó)資本市場(chǎng)融資渠道更豐富，國(guó)內(nèi)投資機(jī)構(gòu)日漸成熟，投資人管理模式更嚴(yán)謹(jǐn)規(guī)范。在此前提下，《外國(guó)投資法》草案被適時(shí)推出，使得以前受限不能在國(guó)內(nèi)順利融資的中國(guó)企業(yè)獲得境內(nèi)投資的機(jī)會(huì)大幅度提高；另一方面新三板改革，為那些前期研發(fā)投入較大，短期不能盈利的科技創(chuàng)新企業(yè)提供了比主板更低的掛牌交易門檻；而

3、2014年互聯(lián)網(wǎng)＋和大力發(fā)展創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)的機(jī)會(huì)，進(jìn)一步強(qiáng)化市場(chǎng)、制度、政策傾斜三位一體的協(xié)同配合，刺激中概股回歸的意愿，夯實(shí)中概股回歸的生存與發(fā)展土壤。
　　木瓜移動(dòng)是一家原計(jì)劃赴納斯達(dá)克IPO的VIE結(jié)構(gòu)公司，從事移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)廣告業(yè)務(wù)，主要幫助中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)公司與大應(yīng)用開(kāi)發(fā)商的出海推廣。公司在過(guò)去的3年收入累計(jì)遞增近十倍，通過(guò)程序化購(gòu)買，大數(shù)據(jù)分析和算法優(yōu)化等核心價(jià)值使公司快速成為國(guó)內(nèi)同行排名前三的高成長(zhǎng)性公司。木瓜移動(dòng)在2015年3月董

4、事會(huì)決定解除VIE結(jié)構(gòu)，由創(chuàng)始人回購(gòu)境外風(fēng)險(xiǎn)投資，歷時(shí)半年至2015年9月完成股份制結(jié)構(gòu)改造。公司管理層結(jié)合行業(yè)與經(jīng)濟(jì)發(fā)展周期，中美股市對(duì)互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)和廣告行業(yè)的平均估值差異，國(guó)內(nèi)新三板分層制度為回歸紅籌企業(yè)短期轉(zhuǎn)戰(zhàn)主板提供可能性，企業(yè)品牌以及公司上市成本和稅務(wù)優(yōu)化等5個(gè)緯度細(xì)化分析后做出回歸中國(guó)資本市場(chǎng)的決策。
　　為了進(jìn)一步說(shuō)明中概股回歸決策要素的代表性，本文用借殼上市的分眾傳媒作為補(bǔ)充案例進(jìn)行分析，同時(shí)與為木瓜移動(dòng)提供上市服務(wù)