可變利益實體(VIE)結(jié)構(gòu)拆除研究：動機與企業(yè)發(fā)展.pdf

1、從2014年以來，越來越多的中概股公司回歸中國本土資本市場，僅2015年一年就有包括奇虎360，陌陌等在內(nèi)的38家在美上市中概公司啟動私有化。截至到2015年12月6家已經(jīng)完成私有化及退市交易，包括首支中概回歸A股市場在124個交易日制造55個漲停板神話的暴風(fēng)科技，以及從美股回歸后通過借殼七喜控股使公司估值達到7倍增幅的分眾傳媒（Focus Media）。由此，越來越多準(zhǔn)備赴美IPO或已上市的中概股公司，紛紛通過回購境外投資人股份，引入

2、人民幣基金進行重組并購等手段解除原有VIE（可變利益實體）協(xié)議控制的公司架構(gòu)，選擇回歸中國資本市場,爭取獲得更高的企業(yè)估值。
　　相較兩年前，中國資本市場融資渠道更豐富，國內(nèi)投資機構(gòu)日漸成熟，投資人管理模式更嚴(yán)謹(jǐn)規(guī)范。在此前提下，《外國投資法》草案被適時推出，使得以前受限不能在國內(nèi)順利融資的中國企業(yè)獲得境內(nèi)投資的機會大幅度提高；另一方面新三板改革，為那些前期研發(fā)投入較大，短期不能盈利的科技創(chuàng)新企業(yè)提供了比主板更低的掛牌交易門檻；而

3、2014年互聯(lián)網(wǎng)＋和大力發(fā)展創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)的機會，進一步強化市場、制度、政策傾斜三位一體的協(xié)同配合，刺激中概股回歸的意愿，夯實中概股回歸的生存與發(fā)展土壤。
　　木瓜移動是一家原計劃赴納斯達克IPO的VIE結(jié)構(gòu)公司，從事移動互聯(lián)網(wǎng)廣告業(yè)務(wù)，主要幫助中國互聯(lián)網(wǎng)公司與大應(yīng)用開發(fā)商的出海推廣。公司在過去的3年收入累計遞增近十倍，通過程序化購買，大數(shù)據(jù)分析和算法優(yōu)化等核心價值使公司快速成為國內(nèi)同行排名前三的高成長性公司。木瓜移動在2015年3月董

4、事會決定解除VIE結(jié)構(gòu)，由創(chuàng)始人回購境外風(fēng)險投資，歷時半年至2015年9月完成股份制結(jié)構(gòu)改造。公司管理層結(jié)合行業(yè)與經(jīng)濟發(fā)展周期，中美股市對互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)和廣告行業(yè)的平均估值差異，國內(nèi)新三板分層制度為回歸紅籌企業(yè)短期轉(zhuǎn)戰(zhàn)主板提供可能性，企業(yè)品牌以及公司上市成本和稅務(wù)優(yōu)化等5個緯度細(xì)化分析后做出回歸中國資本市場的決策。
　　為了進一步說明中概股回歸決策要素的代表性，本文用借殼上市的分眾傳媒作為補充案例進行分析，同時與為木瓜移動提供上市服務(wù)