博智公司訴鴻元公司隱名出資合同糾紛案評析.pdf

1、隱名出資已經(jīng)在我國的外商投資企業(yè)，有限責(zé)任公司、股份有限公司等各類企業(yè)組織中廣泛存在，而因隱名出資而引發(fā)的各類糾紛也日益增多。因其牽涉到實(shí)際出資人與名義股東、實(shí)際出資人與公司以及實(shí)際出資人與第三人之間不同的法律關(guān)系，實(shí)踐中容易產(chǎn)生隱名出資合同糾紛、股權(quán)權(quán)益糾紛、股東資格確認(rèn)糾紛、股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛等。目前，我國法律中關(guān)于隱名出資僅有《關(guān)于審理外商投資企業(yè)糾紛案件若干問題的規(guī)定（一）》和《關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（三）》兩

2、個司法解釋稍有涉及，對于審判實(shí)踐中產(chǎn)生的各種問題并沒有系統(tǒng)明確的規(guī)定，也無法得出統(tǒng)一的裁判規(guī)則。因此，從司法實(shí)務(wù)的角度而言，對隱名出資的法律問題進(jìn)行深入研究，仍有必要。
　　博智公司訴鴻元公司隱名出資合同糾紛案件中，從博智公司與鴻元公司簽訂《委托投資與托管協(xié)議》，再到博智公司、鴻元公司與第三人德仁公司簽訂轉(zhuǎn)讓涉案股份的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，中間涉及了包括《委托投資與托管協(xié)議》是否有效、雙方是否存在股權(quán)代持關(guān)系、以及是否能根據(jù)委托投資協(xié)議的

3、約定判斷股權(quán)的歸屬、名義股東鴻元公司取得巨額股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項，博智公司是否能以受脅迫同意相關(guān)付款條款而要求撤銷、鴻元公司取得該股權(quán)轉(zhuǎn)讓款是否屬于不當(dāng)?shù)美仍趦?nèi)的五個案件爭議焦點(diǎn)。通過對逐個爭議焦點(diǎn)的理論基礎(chǔ)、法理學(xué)說以及相關(guān)法條的分析得出，首先，隱名出資行為不僅受到合同法也同樣受公司法的規(guī)制。雙方簽訂的《委托投資與托管協(xié)議》按照合同法規(guī)定確屬有效，但當(dāng)中關(guān)于股權(quán)歸屬的約定只能依據(jù)合同的相對性在雙方內(nèi)部產(chǎn)生效力，在外部關(guān)系上，仍須按照公司法關(guān)