VIE結構下境外上市前公司控制權配置研究——以京東為例.pdf

1、VIE(Variable Interest Entities)，即可變利益實體。最早是美國財務會計準則委員會在2003年發(fā)布的第46號文件中提出的一個財務會計概念。中國境內企業(yè)引入的VIE結構是一種不同于股權控制的模式，它的作用是規(guī)避我國商務部等相關部門的政策約束及其他相關法律的限制，使得企業(yè)可以實現(xiàn)境外上市主體對境內運營實體的有效控制，從而可以讓其境內的業(yè)務得以在境外融資、上市。因此VIE結構受到國內眾多屬于外資準入受限或禁止行業(yè)的企

2、業(yè)青睞。
　　但是，此類企業(yè)在通過VIE模式跨過國內準入限制，實現(xiàn)境外上市之后，往往由于融資約束，不得不以股權換資金。從而導致企業(yè)本身股權結構變得分散化、復雜化。面對IPO公司的股權將被進一步分散，面對創(chuàng)始人的控制權旁落的風險，面對境外資本的虎視眈眈，國內的創(chuàng)業(yè)者如何守護自己的控制權，如何合理的設計公司的相關制度，完成公司控制權配置成了一個重要的課題。
　　京東通過采用VIE結構的模式，合理巧妙的避開了政策、法律等方面的制約

3、7年融資路，京東雖取得了大量資金，股權也被稀釋，控制權變得岌岌可危。雖然只持有區(qū)區(qū)18.8％（不含代持4.3%的員工股）的股權，但劉強東通過合理的控制權配置，掌握了83.7%的投票權和過半數以上的董事會席位，將京東的最高權力機關和決策機關都控制在自己手中。
　　具體而言，本文首先將對VIE結構的由來、VIE結構的功能作用，控制權配置等一些基本理論問題進行梳理，回顧了國內外在VIE結構和控制權配置的相關文獻；其次，解釋了VIE結構下

4、境外上市控制權配置的產生原因，剖析VIE結構下控制權配置的實施工具。解決公司控制權配置問題的關鍵在于掌握公司的控制權，在公司最高權力機構和執(zhí)行機構中實施合理的控制權配置手段。再次，本文將從京東控制權案例實際出發(fā)，介紹了京東的上市之路，分析京東采用VIE結構上市的原因以及京東VIE結構的具體搭建，京東根據其VIE結構的具體搭建采取了相應的控制權配置，以及其擬境外上市控制權配置實施方案的成因以及優(yōu)劣；最后，本文將圍繞VIE結構風險事件暴露出