畢業(yè)論文---企業(yè)并購的風(fēng)險與防范

1、<p><b>　　摘要</b></p><p>　　并購不僅是實現(xiàn)產(chǎn)權(quán)重組、資源優(yōu)化配置的重要手段和積極方式，也是企業(yè)改革面臨的必然選擇。然而，企業(yè)并購作為一種企業(yè)的成長方式，在給企業(yè)帶來機(jī)遇和盈利的同時，也蘊藏著巨大的風(fēng)險。分析眾多的并購案例，失敗的不少，使企業(yè)蒙受巨大的損失。因此，做好并購風(fēng)險的識別、測量、對并購風(fēng)險進(jìn)行防范，對并購決策者來說至關(guān)重要。</p>

2、<p>　　基于此，本文從風(fēng)險防范的機(jī)制和措施方面，對并購風(fēng)險提出了一些較為可行的并購風(fēng)險防范措施。希望企業(yè)、社會、國家等各方面共同努力，降低并購風(fēng)險，使并購取得良好的效果。并且結(jié)合TCL并購湯姆遜（電子）公司的案例進(jìn)行了分析。</p><p>　　【關(guān)鍵詞】 并購，動機(jī)，風(fēng)險，防范</p><p><b>　　Abstract</b></p>

3、<p>　　M&A is not only an important and positive measure to realize the rally of the property rights and the optimization of the resources but an inevitable option to reform an enterprise. M&A of enterprise,

4、 as a growing style of enterprise, contains great risk when it brings opportunity and profit to enterprise. Analyzing many cases of M&A, the failure rate is rather high, which makes the enterprises suffering enormous

5、 loss. Therefore, it is very important for the decision makers to solve the measurem</p><p>　　According to the reasons mentioned above, this article proposed some feasible measures of acquisition risk from t

6、he mechanisms and measures of the risk prevention. We hope to reduce acquisition risk and to make acquisitions has a good result by the great efforts of the enterprise, the society and the nation.</p><p><

7、;b>　　目 錄</b></p><p>　　一、企業(yè)并購的動因及價值</p><p>　?。ㄒ唬┢髽I(yè)并購的動因</p><p>　?。ǘ┢髽I(yè)并購的價值</p><p>　　二、企業(yè)并購的主要風(fēng)險分析</p><p><b>　　（一）財務(wù)風(fēng)險</b></p&g

8、t;<p>　　1．對價值的預(yù)測風(fēng)險</p><p><b>　　2．并購的融資風(fēng)險</b></p><p><b>　　（二）經(jīng)營風(fēng)險</b></p><p>　?。ㄈ┬畔⒉粚ΨQ風(fēng)險</p><p><b>　　（四）企業(yè)文化風(fēng)險</b></p>

9、<p><b>　　1．文化沖突</b></p><p><b>　　2．員工的態(tài)度</b></p><p>　　三、案例分析：TCL并購湯姆遜（電子）公司</p><p><b>　?。ㄒ唬┎①弰訖C(jī)</b></p><p><b>　　戰(zhàn)略動機(jī)</

10、b></p><p><b>　　市場動機(jī)</b></p><p><b>　　法律、技術(shù)動機(jī)</b></p><p><b>　　營銷動機(jī)</b></p><p><b>　　（二）并購風(fēng)險</b></p><p><

11、b>　　1．成本風(fēng)險</b></p><p><b>　　2．財務(wù)風(fēng)險</b></p><p><b>　?。ㄈ┎①徍蟮恼?lt;/b></p><p><b>　　1．文化整合</b></p><p><b>　　2．人力資源整合</b>

12、</p><p><b>　　3．員工安置</b></p><p><b>　　4．業(yè)務(wù)整合</b></p><p>　?。ㄋ模┎①徚旰蟮慕?jīng)營風(fēng)險</p><p>　　四、企業(yè)并購風(fēng)險的防范措施</p><p>　?。ㄒ唬╋L(fēng)險防范管理的基本機(jī)制</p><

13、;p><b>　　1．風(fēng)險辨識機(jī)制</b></p><p><b>　　2．風(fēng)險預(yù)防機(jī)制</b></p><p><b>　　3．風(fēng)險控制機(jī)制</b></p><p>　　（二）風(fēng)險防范管理的措施</p><p>　?。ㄈ┏Ｒ姷牟①忥L(fēng)險的防范</p>&l

14、t;p><b>　　1．財務(wù)風(fēng)險的防范</b></p><p><b>　　2．經(jīng)營風(fēng)險的防范</b></p><p><b>　　3．信息風(fēng)險的防范</b></p><p><b>　　4．文化風(fēng)險的防范</b></p><p><b>

15、　　結(jié)束語</b></p><p><b>　　致謝</b></p><p><b>　　參考文獻(xiàn)</b></p><p>　　一、企業(yè)并購的動因及價值</p><p>　?。ㄒ唬┢髽I(yè)并購的動因</p><p>　　并購企業(yè)購買目標(biāo)企業(yè)的部分或全部產(chǎn)權(quán)，目的在于實

16、現(xiàn)對目標(biāo)企業(yè)的控制，并對其進(jìn)行資產(chǎn)重組，獲得企業(yè)控制權(quán)收益，進(jìn)而實現(xiàn)效用最大化。并購是企業(yè)為了獲得其他企業(yè)的控制權(quán)而采取的一種經(jīng)濟(jì)行為。</p><p>　　兼并與收購作為一種特殊的交易，其交易的對象是目標(biāo)企業(yè)的部分或全部產(chǎn)權(quán)。從表面上看，企業(yè)并購是兩個或兩個以上企業(yè)之間資產(chǎn)的重組，但就實質(zhì)而言，它作為一種特殊的交易，交易的對象是目標(biāo)企業(yè)的部分或全部產(chǎn)權(quán)。通過產(chǎn)權(quán)交易，實現(xiàn)并購企業(yè)的戰(zhàn)略目標(biāo)。因此，企業(yè)并購實質(zhì)上

17、是企業(yè)產(chǎn)權(quán)的交易，作為并購本質(zhì)特征的企業(yè)控制權(quán)的轉(zhuǎn)移要以企業(yè)所有權(quán)的轉(zhuǎn)移為基礎(chǔ)。</p><p>　　因此，企業(yè)的兼并和收購的最終目的是謀求競爭優(yōu)勢，實現(xiàn)股東利益最大化，往細(xì)里說主要有以下三方面：一是為了擴(kuò)大生產(chǎn)，搶占市場份額。二是取得廉價的原料和勞動力，進(jìn)行低成本競爭。三是通過收購轉(zhuǎn)產(chǎn)，跨入新的行業(yè)。然而，并購有時也與以上目的無關(guān)的。如某些企業(yè)管理者力主兼并，可能僅僅為做到最大，所以會盲目追求企業(yè)擴(kuò)張，展現(xiàn)其天

18、才和技能，以滿足他們自身的動機(jī)；有的是為了保住自己的地位，防止其被其他企業(yè)收購而先發(fā)制人，率先收購其他企業(yè)。</p><p>　?。ǘ┢髽I(yè)并購的價值</p><p>　　企業(yè)并購的初衷都是好的，并且一旦并購成功的話，勢必會給企業(yè)帶來豐厚的收益?！?、整合資源，擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模。</p><p>　　在市場經(jīng)濟(jì)制度下，市場不僅是企業(yè)集團(tuán)生存的命脈，更是無盡的財富源

19、泉。因此如何加強(qiáng)企業(yè)自身的競爭能力以期攫取更大的市場份額，就成了企業(yè)集團(tuán)永久的主題和經(jīng)營管理的基本著眼點。不通過并購而是“雪球”式的靠自我積累自我發(fā)展，在今天的歷史環(huán)境下，根本無法長成“巨人型企業(yè)”。例如：中國移動（香港）用800多億元兼并8省市移動網(wǎng)絡(luò)，他將各省市的移動集于一身，收購后與企業(yè)集團(tuán)原有資源進(jìn)行“整合”無論是原材料資源，還是人力資源、技術(shù)資源等。眾人拾柴火焰高，為了共同的企業(yè)目標(biāo)和自身的職業(yè)愿景，領(lǐng)導(dǎo)與員工共同融入到同一的

20、組織中，集思廣益，求同存異，致力于完成任何復(fù)雜和挑戰(zhàn)性的工作。　2、降低資金成本，改善財務(wù)結(jié)構(gòu)，提升企業(yè)價值?！　∈紫龋髽I(yè)內(nèi)部現(xiàn)金流入更為充足，企業(yè)兼并發(fā)生后 ，資金來源更為多樣化。被兼并企業(yè)可以從收購企業(yè)得到閑置的資金，投向具有良好回報的項目；而良好的投資回報又可以為企業(yè)帶來更多的資金收益。這種良性循環(huán)可以增加企業(yè)內(nèi)部資金的創(chuàng)造機(jī)能，使現(xiàn)金流人更為充足?！　∑浯危髽I(yè)內(nèi)部資金流向更有效益的投資機(jī)會?；旌霞娌⑹沟闷髽I(yè)經(jīng)營所涉及的

21、行業(yè)不斷增加，經(jīng)營多樣化為企業(yè)提供了豐富的投資選擇方案。</p><p>　　二、企業(yè)并購的主要風(fēng)險分析</p><p><b>　　（一）財務(wù)風(fēng)險</b></p><p>　　財務(wù)風(fēng)險又稱資本風(fēng)險，指并購方不能及時地以合理的資本結(jié)構(gòu)和資本成本獲得預(yù)期所需要的并購資金及多付并購價款的可能性。包括目標(biāo)企業(yè)估值風(fēng)險、融資方式選擇風(fēng)險和支付方式選擇風(fēng)

22、險，其突出表現(xiàn)是企業(yè)并購資金的短缺和融資成本的上升。并購活動通常需要大量資金的支持，即便是負(fù)債并購，也不過是把支出后移一定時期而已。無論哪種融資途徑，均存在著一定程度的融資風(fēng)險。例如，現(xiàn)金支付的并購會占用企業(yè)大量的流動資金，增加企業(yè)的運營風(fēng)險，對企業(yè)造成巨大的壓力，且交易規(guī)模常常會受到付現(xiàn)能力的限制。由于各種風(fēng)險因子的作用結(jié)果終究會反映在財務(wù)信息上，因此，廣義的財務(wù)風(fēng)險是一種綜合性風(fēng)險，可以看作是并購風(fēng)險的最終表現(xiàn)形式。下面是對常見的財

23、務(wù)風(fēng)險的分類論述：</p><p>　　1．對價值的評估風(fēng)險</p><p>　　在企業(yè)并購前的計劃階段，企業(yè)對并購的內(nèi)外環(huán)境進(jìn)行評價和考察，包括對自身企業(yè)和目標(biāo)企業(yè)的管理行為和資金運營情況等進(jìn)行正確評價。企業(yè)在制定并購計劃時，應(yīng)首先判斷本企業(yè)是否具備能力實施并購，因其風(fēng)險主要源于過高估計企業(yè)的實力和并購后的經(jīng)濟(jì)效益，這就容易導(dǎo)致并購企業(yè)的財務(wù)危機(jī)。</p><p>

24、;　　在確定目標(biāo)企業(yè)后，購并雙方最關(guān)心的問題莫過于以持續(xù)經(jīng)營觀點合理地估算目標(biāo)企業(yè)的價值，從而形成并購價格。這主要的依據(jù)便是目標(biāo)企業(yè)的年度報告、財務(wù)報表等。但目標(biāo)企業(yè)可能故意隱瞞損失信息，夸大收益信息，對很多影響價格的信息不作充分、準(zhǔn)確的披露，這會直接影響到并購價格的合理性，從而使并購后的企業(yè)面臨著潛在的風(fēng)險。</p><p>　　此外，并購時需要對目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)、負(fù)債進(jìn)行評估，對標(biāo)的物進(jìn)行評估。但是評估實踐中存

25、在評估方法的選擇、評估結(jié)果的準(zhǔn)確性以及外部因素干擾等種種問題。</p><p><b>　　2．并購的融資風(fēng)險</b></p><p>　　融資風(fēng)險主要是指與并購資金保證和資本結(jié)構(gòu)有關(guān)的資金來源風(fēng)險。具體包括資金是否在數(shù)量上和時間上保證需要，融資方式是否適合并購動機(jī)，債務(wù)負(fù)擔(dān)是否會影響企業(yè)正常的生產(chǎn)經(jīng)營等。與并購相關(guān)的融資風(fēng)險一方面是融資方式風(fēng)險。融資方式是企業(yè)并購計

26、劃中非常重要的一個環(huán)節(jié)，如果方式不當(dāng)就有可能產(chǎn)生財務(wù)風(fēng)險，主要有自有資金、發(fā)行股票、發(fā)行債券等。另一方面是融資結(jié)構(gòu)風(fēng)險。并購融資方式如果為多渠道的情況下，就面臨融資結(jié)構(gòu)的問題，主要包括企業(yè)資本中股權(quán)資本與債務(wù)資本結(jié)構(gòu)，債務(wù)資本中長期債務(wù)與短期債務(wù)的結(jié)構(gòu)。合理確定融資結(jié)構(gòu)須保持股權(quán)資本與債務(wù)資本的適當(dāng)比例，長期債務(wù)資本與短期債務(wù)資本合理搭配，力爭資本成本最小化。 融資安排是企業(yè)并購計劃中的重要一環(huán)，在并購鏈條中處于要的地位。融資

27、超前會造成利息損失，融資滯后則直接影響并購計劃的順利實施，甚至導(dǎo)致并購失敗。</p><p>　　融資風(fēng)險主要表現(xiàn)為融資風(fēng)險主要表現(xiàn)在能否及時獲得并購資金, 融資的方式是否影響企業(yè)的控制權(quán), 融資結(jié)構(gòu)對并購企業(yè)負(fù)債結(jié)構(gòu)和償還能力的影響。比如, 融資結(jié)構(gòu)包括企業(yè)資本中債務(wù)資本與股權(quán)資本結(jié)構(gòu)、債務(wù)資本中短期債務(wù)與長期債務(wù)結(jié)構(gòu)等。企業(yè)并購的融資渠道主要包括內(nèi)部融資和外部融資兩種。首先，內(nèi)部融資會大量占用企業(yè)的流動資金，

28、因而降低企業(yè)對外部環(huán)境變化的應(yīng)變和調(diào)試能力，帶來財務(wù)風(fēng)險。其次，外部融資由于資本市場發(fā)育不完全和銀行等中介組織無法發(fā)揮作用，面臨較大財務(wù)風(fēng)險，這會給企業(yè)帶來較高的負(fù)債率，使企業(yè)資本結(jié)構(gòu)惡化，陷入財務(wù)危機(jī)，降低企業(yè)競爭力。并且由于企業(yè)在并購中并購動機(jī)不同以及目標(biāo)企業(yè)收購前資本結(jié)構(gòu)不同,使得企業(yè)并購所需的長期資金和短期資金,自有資本與債務(wù)資金的投入比例存在差異,從而導(dǎo)致企業(yè)并購的融資風(fēng)險。</p><p>　　另外，

29、在以債務(wù)資本為主的融資結(jié)構(gòu)中, 當(dāng)并購后的實際效果達(dá)不到預(yù)期時, 將可能產(chǎn)生利息支付風(fēng)險和按期還本風(fēng)險; 在以股權(quán)資本為主的融資結(jié)構(gòu)中,即使完全以自有資金支付收購價款, 也存在一定的財務(wù)風(fēng)險, 一旦企業(yè)的自有資金用于收購而重新融資又出現(xiàn)困難, 不但造成機(jī)會成本增加, 還會產(chǎn)生新的財務(wù)風(fēng)險。</p><p><b>　　3．審計風(fēng)險</b></p><p><b&

30、gt;　?。?）審計前的風(fēng)險</b></p><p>　　企業(yè)并購前主要是并購意向的形成，尋找目標(biāo)企業(yè).進(jìn)行初步調(diào)查，商討并購決策等。此階段主要存在以下審計風(fēng)險?！　∈紫扰c并購環(huán)境相關(guān)的審計風(fēng)險：與并購環(huán)境相關(guān)的審計風(fēng)險主要指外部環(huán)境和內(nèi)部環(huán)境引發(fā)的審計風(fēng)險。外部環(huán)境主要是指企業(yè)進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營所處的宏觀環(huán)境.包括經(jīng)濟(jì)環(huán)境、政治環(huán)境、法律環(huán)境、政策環(huán)境、行業(yè)環(huán)境等；其次與價值評估相關(guān)的審計風(fēng)險：與價值評

31、估相關(guān)的審計風(fēng)險主要指對目標(biāo)企業(yè)、主并企業(yè)的經(jīng)濟(jì)實力、發(fā)展戰(zhàn)略的評估、企業(yè)并購的收益與成本評估及其相關(guān)的審計風(fēng)險。若目標(biāo)企業(yè)與主并企業(yè)的戰(zhàn)略方向吻合程度不高，則相應(yīng)的審計風(fēng)險加大；并購過程必然帶來相應(yīng)的并購收益和并購成本是并購決策最基本的財務(wù)依據(jù)。 （2）審計中的風(fēng)險</p><p>　　審計人員的職責(zé)是協(xié)助企業(yè)管理人員認(rèn)識和評估并購風(fēng)險。以努力消除和化解這些風(fēng)險，確保企業(yè)并購活動的順利進(jìn)行和企業(yè)并購目標(biāo)的圓滿

32、實現(xiàn)?！　榱斯?jié)省現(xiàn)金，很多企業(yè)采用換股方式進(jìn)行合并。在企業(yè)采用換股合并的情況下，正確確定換股比例是決定企業(yè)合并能否成功的關(guān)鍵一環(huán)。正確確定換股比例應(yīng)合理選擇目標(biāo)企業(yè)，綜合考慮合并雙方的賬面價值、市場價值、發(fā)展機(jī)會、未來成長性、可能存在的風(fēng)險以及合并雙方的互補(bǔ)性、協(xié)同性等因素，全面評估雙方企業(yè)的實際價值。 （3）審計后的風(fēng)險</p><p>　　企業(yè)并購實施后，進(jìn)行有效的整合對于實現(xiàn)并購目的是至關(guān)重要的。因此

33、，企業(yè)并購后的審計應(yīng)該圍繞企業(yè)內(nèi)部新舊業(yè)務(wù)串聯(lián)運行的組織情況、與原有客戶關(guān)系的處理情況、企業(yè)內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)的設(shè)置情況、等方面進(jìn)行。并購整合階段就是要讓協(xié)同效應(yīng)發(fā)揮出來，包括生產(chǎn)協(xié)同、經(jīng)營協(xié)同、財務(wù)協(xié)同、人才協(xié)同、技術(shù)協(xié)同及管理協(xié)同等各個方面。</p><p><b>　　4.支付風(fēng)險</b></p><p>　?。?）現(xiàn)金支付產(chǎn)生的資金流動性風(fēng)險</p>

34、<p>　　現(xiàn)金支付工具自身的缺陷，會給并購帶來一定的風(fēng)險。首先，現(xiàn)金支付工具的使用，是一項巨大的即時現(xiàn)金負(fù)擔(dān)，公司所承受的現(xiàn)金壓力比較大；其次，使用現(xiàn)金支付工具，交易規(guī)模常會受到獲現(xiàn)能力的限制；再次，從目標(biāo)公司的角度來看，由于現(xiàn)金支付會因無法推遲資本利得的確認(rèn)和轉(zhuǎn)換來實現(xiàn)的資本增益，從而不能享受稅收優(yōu)惠，以及不能擁有新公司的股東權(quán)益等原因，有些企業(yè)的股東可能不歡迎現(xiàn)金支付方式，這會影響并購的成功機(jī)會，帶來相關(guān)的風(fēng)險。<

35、/p><p>　　中海油2004年年報相關(guān)數(shù)據(jù)</p><p>　　中海油宣布，公司已向優(yōu)尼科公司發(fā)出要約，以每股票67美元的價格以全現(xiàn)金方式并購優(yōu)尼科，此要約價相當(dāng)于優(yōu)尼科公司股本總價值約185億美元。</p><p>　　而根據(jù)中海油2004年年報相關(guān)數(shù)據(jù)數(shù)據(jù)分析，可以看出，中海油的要約價遠(yuǎn)遠(yuǎn)超出其資金實力，分別是其凈利潤和經(jīng)營活動現(xiàn)金凈流量的9.7倍和6.9倍，因

36、此將面臨并購以后企業(yè)資金短缺的問題，而這將會導(dǎo)致企業(yè)的融資風(fēng)險和償債能力的下降。</p><p>　?。?）股權(quán)支付的股權(quán)稀釋風(fēng)險</p><p>　　并購企業(yè)將本企業(yè)的股票或以新發(fā)行的股票作為價款付給目標(biāo)企業(yè)股東，會導(dǎo)致股權(quán)稀釋風(fēng)險。目標(biāo)企業(yè)的股東如果擁有了控制股權(quán)，就可能反客為主，成為新公司的控制者。采用發(fā)行新股來換取目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)或股票，意味著參與分配利潤的股份增加，原來股東的收益就

37、會被攤薄，稀釋股權(quán)，減少每股凈資產(chǎn)和收益，造成股價的波動，給公司業(yè)績增長帶來壓力。</p><p>　　如香港玉郎國際漫畫制作出版公司并購案,其領(lǐng)導(dǎo)層通過多次售股、配股集資,進(jìn)行證券投資和兼并收購,這一方面稀釋原有股權(quán),另一方面也為其資本運營帶來風(fēng)險,最終導(dǎo)致玉郎國際被收購。</p><p>　?。?）杠桿支付的債務(wù)風(fēng)險</p><p>　　杠桿支付的債務(wù)風(fēng)險即杠桿

38、收購所產(chǎn)生的風(fēng)險。杠桿收購指并購企業(yè)通過舉債獲得目標(biāo)企業(yè)的股權(quán)或資產(chǎn), 并用目標(biāo)企業(yè)的現(xiàn)金流量償還負(fù)債的方法。杠桿收購旨在通過舉借債務(wù)解決收購中的資金問題, 并期望在并購后獲得財務(wù)杠桿利益。</p><p>　　這種大量舉債融資購得目標(biāo)企業(yè)的全部股權(quán)或資產(chǎn)，然后又以目標(biāo)企業(yè)的現(xiàn)金流量償還負(fù)債的杠桿支付方式，也并非十全十美，有其自身的風(fēng)險。由于高息風(fēng)險債券資金成本很高，而收購后目標(biāo)企業(yè)未來資金流量具有不確定性，杠桿

39、收購必須實現(xiàn)很高的回報率才能使收購者獲益。否則，收購公司可能會因資本結(jié)構(gòu)惡化，負(fù)債比例過高，付不起本息而破產(chǎn)倒閉。</p><p>　　20 世紀(jì)80 年代末,美國垃圾債券泛濫一時,其間11. 4 %的并購屬于杠桿收購行為。進(jìn)入20 世紀(jì)90 年代后,美國的經(jīng)濟(jì)陷入了衰退,銀行呆賬堆積,各類金融機(jī)構(gòu)大舉緊縮信貸,金融監(jiān)督當(dāng)局也嚴(yán)詞苛責(zé)杠桿交易,并責(zé)令銀行將杠桿交易類的貸款分揀出來,以供監(jiān)督。各方面的壓力和證券市場

40、的持續(xù)低迷使垃圾債券無處推銷,垃圾債券市場幾近崩潰,杠桿交易也頻頻告吹。</p><p>　　不同支付方式選擇帶來的支付風(fēng)險最終表現(xiàn)為支付結(jié)構(gòu)不合理、現(xiàn)金支付過多從而使得整合運營期間的資金壓力過大。</p><p><b>　?。ǘ┙?jīng)營風(fēng)險</b></p><p>　　營運風(fēng)險是指并購后由于企業(yè)運營方面的問題，而使企業(yè)無法實現(xiàn)經(jīng)營、財務(wù)和市場

41、等方面的協(xié)同，企業(yè)并購后,如果無法使得整個企業(yè)集團(tuán)產(chǎn)生預(yù)期的協(xié)同效應(yīng),難以實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)與優(yōu)勢互補(bǔ),或者并購后規(guī)模過大而產(chǎn)生規(guī)模不經(jīng)濟(jì),而未能達(dá)到預(yù)期目標(biāo)而產(chǎn)生的風(fēng)險。</p><p>　　營運風(fēng)險主要表現(xiàn)在：并購后并沒有產(chǎn)生預(yù)期的財務(wù)協(xié)同效應(yīng)，企業(yè)財務(wù)能力沒有提高，資本沒有實現(xiàn)在并購企業(yè)與被并購企業(yè)之間低成本有效的再配置；并購后，由于市場的變化，目標(biāo)企業(yè)原來的供銷渠道范圍發(fā)生變化，市場份額減少；并購后的新公司因規(guī)

42、模過大而產(chǎn)生規(guī)模不經(jīng)濟(jì)的問題等。</p><p>　　經(jīng)營風(fēng)險大體分為外部風(fēng)險和內(nèi)部風(fēng)險。第一，外在風(fēng)險。一方面是在市場經(jīng)濟(jì)環(huán)境中，企業(yè)都面臨著巨大的競爭壓力，許多企業(yè)都在搶奪同一片市場，為自己爭取更多的顧客群。為了獲得更多的顧客和銷售收入，競爭對手經(jīng)常調(diào)整自己的競爭策略。使外部環(huán)境發(fā)生預(yù)期變化。另一方面，政府政策變化對企業(yè)經(jīng)營的影響。在社會發(fā)展的不同時期，政府政策都不盡相同，有時甚至發(fā)生巨大變化。不同行業(yè)的企業(yè)

43、，同行業(yè)中處于不同發(fā)展階段的企業(yè)，政策變動對其影響是不同的。第二，內(nèi)部風(fēng)險。作為買方，企業(yè)所購買的應(yīng)當(dāng)是一個能夠運營的目標(biāo)公司的整體業(yè)務(wù)，而不僅僅是簡單的資產(chǎn)總和，要做到這一點，企業(yè)集團(tuán)必須做到擁有強(qiáng)大的經(jīng)營管理能力作為支持，否則，將可能跌入經(jīng)營不善的陷阱。包括不能像管理原來的企業(yè)那樣管理新的并購后企業(yè)；沒有足夠的現(xiàn)金開展隨后的計劃，因為總有意想不到的開銷，如被購企業(yè)的種種或有負(fù)債等；不了解你將進(jìn)入的市場中的競爭對手，尤其是外資并購時不

44、僅僅是要了解中國對手，還要了解已經(jīng)或?qū)⒁M(jìn)入該市場的外國對手，你沒有想到，你就吃虧了。</p><p>　?。ㄈ┬畔⒉粚ΨQ風(fēng)險</p><p>　　信息不對稱風(fēng)險是指由于并購者與目標(biāo)企業(yè)處于信息不對稱地位，并購調(diào)研對象選擇不當(dāng)；加之并購前未能制定周密、詳實、合理的調(diào)查計劃，盡職調(diào)查不力，以及調(diào)查工作本身存在的各種局限性及信息渠道受阻等原因，并購方缺乏對目標(biāo)企業(yè)及其行業(yè)的了解，未能發(fā)現(xiàn)目標(biāo)

45、企業(yè)隱藏的問題，由此導(dǎo)致對目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)價值和盈利能力判斷失誤，致使并購難以達(dá)到預(yù)期效益，甚至陷入沼澤。例如，會計報表是并購過程中首要的信息來源與重要的價值判斷依據(jù)，但是，若對會計方法選擇的主觀性及反映經(jīng)濟(jì)活動的滯后性等固有缺陷認(rèn)識不足，會使并購方不能及時對一些重大的事項給予足夠的關(guān)注，形成錯誤的認(rèn)識和判斷。</p><p>　　足量和準(zhǔn)確的信息是決定企業(yè)是否進(jìn)行并購以及采用何種方式并購的依據(jù)。然而，由于“信息不對

46、稱”現(xiàn)象的存在，在有效市場條件下，投資者依據(jù)這些信息進(jìn)行并購決策，擇優(yōu)避劣。然而，公司財務(wù)報表和股價等信息又有著明顯的局限性。公司財務(wù)報表和股價不可能與企業(yè)基本情況及變化完全一致。就股價而言，第一，作為虛擬資本的股價波動有其復(fù)雜的原因，比如受投資者心理的波動而波動，使股價往往不完全反映該公司的內(nèi)在價值；第二，股價與公司經(jīng)營業(yè)績完全一致的情況，只有在有效市場下才能出現(xiàn)，但現(xiàn)實是兩者永遠(yuǎn)只能趨近而不能一致。就財務(wù)報表而言，第一，報表因定時編

47、制而具有階段和滯后性的特點，比如資產(chǎn)負(fù)債表反映過去某一時刻公司的財務(wù)狀況。第二，報表均按一般公認(rèn)會計原則編制，但這些原則并不能保證財務(wù)信息完全反映企業(yè)基本情況。第三，信息披露不充分。在經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)的國家，對上市公司的信息披露有具體要求，需體現(xiàn)出“充分揭示”。然而，“充分揭示”并不意味著完全揭示，換句話，公司仍可在制度、原則允許的范圍內(nèi)隱藏不必公開的商業(yè)秘密。可見，“信息不對稱”的現(xiàn)象影響著并購行為，成為并購經(jīng)營者必須嚴(yán)加關(guān)注和防范的一種風(fēng)險

48、。</p><p><b>　?。ㄋ模┢髽I(yè)文化風(fēng)險</b></p><p>　　企業(yè)并購無論是對于公司還是個人，都是一場大的變革，預(yù)示著公司及其管理人員和普通員工業(yè)務(wù)發(fā)展和職業(yè)生涯的大變化。在這一過程中，個人價值觀、行為與外來文化極易發(fā)生沖突。戴姆勒奔馳公司在與克萊斯勒公司合并以前，對大型跨國界并購的失敗率和原因進(jìn)行了調(diào)查研究，研究的結(jié)果是，超過70%的并購交易在三年

49、內(nèi)承認(rèn)失敗，而對其中50宗失敗案例的詳細(xì)分析表明，文化沖突是導(dǎo)致失敗的主要原因之一。1993年永道會計與咨詢公司調(diào)查了參與并購的企業(yè)的高級管理者，得到的回答如下：</p><p>　　可見，在并購失敗的原因中文化是一個很重要的因素。很多研究表明，并購整合的最大障礙來自于各種非正式的交流、聯(lián)合和行為方式，也就是一體化中不同公司文化的沖突。Mirvis和Marks把文化沖突分為四個階段：</p><

50、;p><b>　　1.感知差異。</b></p><p>　　們首先注意到不同企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)風(fēng)格、管理者的行為和態(tài)度以及員工行為準(zhǔn)則區(qū)別，甚至連最平常的方面也會引起人們的注意。</p><p><b>　　2．放大差異。</b></p><p>　　隨著時間的推移，可感知的差異逐漸變得突出和尖銳，人們開始得出結(jié)論，雙方差

51、異越來越體現(xiàn)深層次的價值觀和經(jīng)營理念的差別。</p><p><b>　　3．典型化。</b></p><p>　　一方員工認(rèn)為對方員工的樣子、行為方式幾乎所有方面都很相象，于是用一些術(shù)語為他們建立一個典型的“形象”，每一方對自己和對別人的概括都是不同的。一旦典型化，就意味著一方放棄對對方的探究和理解，甚至放棄接受對方文化的愿望和努力，特別是發(fā)生沖突時。</p&

52、gt;<p><b>　　4．壓制。</b></p><p>　　這是文化沖突的最后一個階段。此時，一方文化被另一方文化壓制，壓制方表現(xiàn)出文化優(yōu)越感。優(yōu)越感不僅僅意味著態(tài)度和觀點，而且在公司制定戰(zhàn)略、政策以及行為方式上表現(xiàn)出強(qiáng)硬的要求。由此，疏遠(yuǎn)對方員工，引發(fā)強(qiáng)烈抵制，并且喪失了解和能夠采取對方一些更好的經(jīng)營方式、慣例的機(jī)會。</p><p>　　企業(yè)并

53、購當(dāng)由過去國內(nèi)企業(yè)間的并購發(fā)展為當(dāng)今跨國企業(yè)之間的并購時，企業(yè)并購所面臨的文化風(fēng)險就由此產(chǎn)生：</p><p><b>　　1．跨文化沖突。</b></p><p>　　一個人的文化是在多年的生活、工作、教育影響下形成的，處于不同文化背景的各方管理人員、員工由于不同的價值觀念、思維方式、習(xí)慣風(fēng)俗等的差異，對企業(yè)經(jīng)營的一些基本問題往往會有不同的態(tài)度和反應(yīng)，這種文化差異對

54、企業(yè)來說，在一段時間內(nèi)是不會消滅的，并可能在較長一段時間內(nèi)保持穩(wěn)定?？鐕①彽钠髽I(yè)由于受各國語言、文字、價值觀等文化差異的影響，企業(yè)中處在不同“文化邊際域”的人們不可避免地會在行為和觀念上產(chǎn)生沖突。如果優(yōu)勢企業(yè)中的經(jīng)理自恃自己的文化價值優(yōu)越感，在行為上以“自我參照標(biāo)準(zhǔn)”為準(zhǔn)則來對待與自己不同文化價值觀的員工，必然會遭到抵制，進(jìn)一步擴(kuò)大文化沖突，從而給企業(yè)的經(jīng)營埋下危機(jī)。</p><p><b>　　2．

55、企業(yè)文化沖突。</b></p><p>　　一個人的文化是在多年的生活、工作、教育影響下形成的，處于不同文化背景的各方管理人員、員工由于不同的價值觀念、思維方式、習(xí)慣風(fēng)俗等的差異，對企業(yè)經(jīng)營的一些基本問題往往會有不同的態(tài)度和反應(yīng)。如果優(yōu)勢企業(yè)中的經(jīng)理堅持自己的文化價值優(yōu)越感，在行為上以“自我參照標(biāo)準(zhǔn)”為準(zhǔn)則來對待與自己不同文化價值觀的員工，必然會遭到抵制，進(jìn)一步擴(kuò)大文化沖突，從而給企業(yè)的經(jīng)營埋下危機(jī)。

56、</p><p>　　不同的社會文化背景、不同的生產(chǎn)實踐過程，其企業(yè)文化也呈現(xiàn)出不同的特點。企業(yè)如同其他有機(jī)體一樣，是一個有生命力的實體，存在一定的文化排異。當(dāng)并購雙方的核心文化不一致或相差甚遠(yuǎn)，如謹(jǐn)慎、保守型與創(chuàng)新、進(jìn)取型文化，在并購時不可避免地出現(xiàn)由于雙方價值觀、行為方式、管理風(fēng)格的不同而產(chǎn)生文化適應(yīng)性摩擦。當(dāng)員工無法與新文化相融時，直接的反應(yīng)是焦慮、恐懼與不安，進(jìn)而產(chǎn)生“文化休克”。這些反過來又加劇文化沖突

57、。</p><p>　　3．管理者、員工的態(tài)度。</p><p>　　兩個或兩個以上公司合并后，必然涉及到高層領(lǐng)導(dǎo)者的調(diào)整、組織結(jié)構(gòu)的改變、規(guī)章制度和操作規(guī)程的重新審核、工作人員重新定崗以及富余人員的去留，這些都會引起管理者和員工思想、情緒的波動，對并購態(tài)度表現(xiàn)不一。研究表明，不管表面是多么公平、圓滿的合并，一方企業(yè)總認(rèn)為自己是“輸家”，另一方企業(yè)則認(rèn)為自己是“贏家”。在并購中自認(rèn)為“輸家

58、”的管理者利益一旦受損，他會利用其對組織與員工的影響力，增加并購以后經(jīng)營中的阻力。如果員工對待并購反應(yīng)冷漠，并感覺受到不公平的待遇，就會表現(xiàn)出對抗和不屑，這些會加大并購成本，給并購帶來阻礙和困難。</p><p>　　三、案例分析：TCL并購湯姆遜（電子）公司</p><p>　　2004年1月,TCL與法國湯姆遜公司共同組建TCL湯姆遜電子有限公司(簡稱TTE),共同開發(fā)、生產(chǎn)及銷售彩電

59、及其相關(guān)產(chǎn)品和服務(wù)。TCL集團(tuán)將把其在中國內(nèi)地、越南及德國的所有彩電及DVD生產(chǎn)廠房、研發(fā)機(jī)構(gòu)、銷售網(wǎng)絡(luò)等業(yè)務(wù)投入合資公司；而湯姆遜則將投入其所有位于墨西哥、波蘭及泰國等國的彩電生產(chǎn)廠房、所有的銷售業(yè)務(wù)以及所有彩電及DVD的研發(fā)中心。在合資公司里,TCL國際控股和湯姆遜公司分別擁有67%和33%的股權(quán)。TTE的總部位于深圳,于2004年7月正式營運。雙方此次重組涉及的總資產(chǎn)規(guī)模將達(dá)到4.7億歐元,新合資公司彩電年總銷量將達(dá)到1800萬臺

60、,成為全球最大彩電企業(yè)。新的公司將在全球擁有5個盈利中心、5個研發(fā)中心和10個生產(chǎn)基地。全球銷售網(wǎng)絡(luò)網(wǎng)點將超過2萬個,員工總數(shù)將達(dá)到2.9萬人。</p><p>　　由TCL控股的這家新公司包括TCL在中國大陸、越南及德國的所有彩電及DVD生產(chǎn)廠房、研發(fā)機(jī)構(gòu)、銷售網(wǎng)絡(luò)等業(yè)務(wù)投入,也包括湯姆遜位于墨西哥、波蘭及泰國的彩電廠房,所有DVD的銷售業(yè)務(wù)以及所有彩電及DVD的研發(fā)中心。這等于TCL全面接收湯姆遜公司彩電的全

61、球研發(fā)、制造和銷售業(yè)務(wù)。</p><p><b>　?。ㄒ唬┎①弰訖C(jī)</b></p><p>　　1.戰(zhàn)略動機(jī)：打造世界級企業(yè)</p><p>　　經(jīng)濟(jì)全球化不可避免，TCL如果要進(jìn)一步發(fā)展，就必然要加快發(fā)展國際化經(jīng)營。2002年TCL總裁李東先生給TCL提出了一個很高的奮斗目標(biāo)：用10年的時間把TCL建設(shè)成為一個真正的具有國際競爭力的世界級企

62、業(yè)。具體的說，TCL要在2010年實現(xiàn)銷售額1500億元，進(jìn)入國際型大企業(yè)行列。為了實現(xiàn)目標(biāo)，TCL選擇了跨國并購戰(zhàn)略。如果簡單的計算產(chǎn)銷數(shù)字，新成立的TCL-Thomson公司的彩電產(chǎn)能將達(dá)到2200萬臺以上，銷量達(dá)1800萬臺。按照全球每年1.5億臺的銷售量計算，新公司在全球的市場份額將達(dá)到10%，將成為全球最大的彩電供應(yīng)商。</p><p>　　2．市場動機(jī)：突破貿(mào)易堡壘的選擇</p><

63、;p>　　反傾銷是中國企業(yè)進(jìn)入歐美市場時普遍遇到的問題。在20世紀(jì)80年代末,中國的彩電在歐盟遭遇反傾銷。直到2002年,歐盟允許中國家電企業(yè)出口的彩電配額僅為40萬臺。2004年5月,美國又開始對中國的彩電實施反傾銷措施,這就意味著中國的大部分彩電產(chǎn)品無法直接銷售到美國。除了廈華大約是5%左右的稅率,其他企業(yè)如長虹的稅率都在20%以上,而中國產(chǎn)品在美國的毛利率不到10%,一般還要交5%的關(guān)稅,這樣出口根本沒有利潤可賺。TTE在國

64、外有5個生產(chǎn)基地,分別位于法國、墨西哥、波蘭、泰國和越南。TTE可以利用其在法國和波蘭的生產(chǎn)基地,使產(chǎn)品繞過貿(mào)易壁壘,直接進(jìn)出歐盟市場同樣,TTE可以利用其在墨西哥的生產(chǎn)基地,使產(chǎn)品自由進(jìn)出北美市場。</p><p>　　3.法律、技術(shù)動機(jī)：規(guī)避知識產(chǎn)權(quán)的風(fēng)險</p><p>　　因為缺乏自主知識產(chǎn)權(quán),中國企業(yè)大都處于產(chǎn)業(yè)鏈的低端。面對核心技術(shù)的短缺,中國企業(yè)往往通過直接付費使用國外企業(yè)的

65、技術(shù)。最明顯的例子是DVD,直到現(xiàn)在,中國每出口一臺DVD還要向外國企業(yè)繳納20美元左右的專利費用在國內(nèi)銷售一臺DVD也要交納十幾美元的專利費。以至于國內(nèi)DVD企業(yè)的利潤幾乎為零,許多DVD企業(yè)紛紛倒閉。不光DVD,在電視、手機(jī)等行業(yè),由于沒能掌握核心技術(shù),中國企業(yè)都需要向國外企業(yè)交納專利費用。隨著各國對知識產(chǎn)權(quán)保護(hù)的加強(qiáng),是否擁有核心技術(shù)已成為制約中國企業(yè)成長的重要因素。與湯姆遜彩電業(yè)務(wù)合并之后,TCL共享“彩電鼻祖”34000項彩電

66、專利技術(shù)。</p><p>　　4.營銷動機(jī)：利用湯姆遜的品牌效應(yīng)擠進(jìn)歐美市場</p><p>　　盡管需要承擔(dān)湯姆遜一些包袱,但TCL卻可以借助湯姆遜在歐美市場尚屬一線品牌的號召力,一舉進(jìn)入歐美的主流渠道。TCL和湯姆遜就品牌已經(jīng)達(dá)成協(xié)議,在亞洲及新興市場以推廣TCL品牌為主,在歐洲市場以推廣Thomson品牌為主,在北美市場以推廣湯姆遜的另一個品牌RCA為主。TCL通過利用湯姆遜的品牌

67、,節(jié)約了時間成本,贏得了先機(jī),用1-2年時間完成了其他企業(yè)5-10年的國際化進(jìn)程。 </p><p><b>　?。ǘ┎①忥L(fēng)險</b></p><p><b>　　1.成本風(fēng)險</b></p><p>　　雖然拿到了的股份,但重組的成本幾乎完全由TCL承擔(dān)。湯姆遜的資產(chǎn)主要是廠房等設(shè)施和專利、知識產(chǎn)權(quán)等無形資產(chǎn)。雖然

68、湯姆遜在法國、波蘭、墨西哥、泰國設(shè)有工廠,但這些地區(qū)內(nèi)的產(chǎn)品并不具有低成本優(yōu)勢。TCL在國內(nèi)的低成本優(yōu)勢如何在國外實現(xiàn),對是一個巨大的考驗。雖然TCL與湯姆遜的合資公司的彩電規(guī)模全球第一,但其工廠遍布全球各地,考慮到運輸成本、管理協(xié)調(diào)費用等因素,TTE的規(guī)模經(jīng)濟(jì)性大打折扣。</p><p><b>　　2.財務(wù)風(fēng)險</b></p><p>　　據(jù)湯姆遜公布的2003年

69、度業(yè)績報告顯示,其彩電和DVD等電子業(yè)務(wù)共虧損高達(dá)1.2億歐元。而集團(tuán)在年的利潤大約在5.6億元人民幣左右。如果TTE無法在預(yù)期時間里實現(xiàn)扭虧為盈,那么TTE將成為的嚴(yán)重包袱。不僅使的TCL國際化進(jìn)程遭受嚴(yán)重打擊,甚至危及到TCL未來的生存問題。這無疑是TTE成立后,TCL面臨的嚴(yán)峻挑戰(zhàn)。正如李東生說“合資公司的確面臨盡快扭虧的問題,我們目前還沒有具體的時間表。我的目標(biāo)是個18月,合資公司會盡量爭取在此期限之內(nèi)贏利,但最遲不能超過18個

70、月的時間。”</p><p><b>　?。ㄈ┎①徍蟮恼?lt;/b></p><p>　　1.文化整合：化解文化沖突,構(gòu)建新型企業(yè)文化</p><p>　　大多數(shù)學(xué)者認(rèn)為,在并購雙方企業(yè)存在較大差異時,文化整合面臨的文化沖突壓力也較大。文化沖突在跨國并購的情況下要較國內(nèi)并購更為明顯。因為跨國并購不僅存在并購雙方自身的文化差異,而且還存在并購雙方

71、所在國之間的文化差異,即所謂的雙重文化沖突,文化沖突已成為戰(zhàn)略轉(zhuǎn)變的關(guān)鍵障礙。它可以導(dǎo)致被并購方員工的低承諾和不合作,被并購企業(yè)高層經(jīng)理離職率上升。學(xué)者們認(rèn)為,文化差異造成的文化沖突是跨國并購活動失敗的主要原因,跨國并購文化沖突管理是跨國并購整合的關(guān)鍵。Telenbawm(1999)指出,減少文化的差異是減少沖突的主要因素之一。</p><p>　　TCL與湯姆遜的文化沖突,既有法國文化與中國文化的沖突,又有TC

72、L文化與湯姆遜文化的沖突。比如,湯姆遜崇尚產(chǎn)品的細(xì)節(jié),而TCL認(rèn)為在電視產(chǎn)業(yè)快速平板化的今天,產(chǎn)品更迭的速度非常重要。在產(chǎn)業(yè)落后時,中國企業(yè)想到的是“拿來主義”,而法國人追求的卻是一種藝術(shù)的浪漫。</p><p>　　企業(yè)并購?fù)枰荛L時間的磨合,尤其是在雙方企業(yè)文化整合的過程中,會遇到很多無形的阻力。充分的溝通是減少沖突的關(guān)鍵途徑。并購雙方從最高層到最低層的理念和信息溝通,可減少誤解和沖突,共同構(gòu)建企業(yè)文化和

73、未來。首先,要確定雙方溝通的語言。新公司的官方語言是法語還是中文,我們建議是法語。一般法國人有很強(qiáng)的文化優(yōu)越感。法國一直抵制英語文化對法國文化的滲透。讓湯姆遜電子的法國人學(xué)習(xí)中文不太現(xiàn)實。那么,TCL的員工,特別是TCL的高級管理人員應(yīng)該苦學(xué)法語,主動同對方溝通。其次是相互學(xué)習(xí)。TCL與湯姆遜都有優(yōu)秀的企業(yè)文化,雙方都應(yīng)該摒棄各自的自大心理,加強(qiáng)相互間文化的交流,吸收對方的精華,形成更為優(yōu)秀的企業(yè)文化。</p><p

74、>　　2．人力資源整合：派員與留用是關(guān)鍵</p><p>　?。?）高層人員的整合</p><p>　　美國管理大師德魯克在并購成功的五要素中指出,公司高層管理人員任免是否得當(dāng)是并購成功的關(guān)鍵。選派具有專業(yè)管理才能、忠于并購方的主管人員是實現(xiàn)整合的關(guān)鍵。只有派員對目標(biāo)公司進(jìn)行直接控制,才能保證并購方經(jīng)營決策的貫徹與執(zhí)行。主管人員選派不當(dāng)會造成目標(biāo)公司人才流失、客戶減少,經(jīng)營混亂,影響

75、整合和并購目標(biāo)的實現(xiàn)。如果并購方對目標(biāo)公司經(jīng)營業(yè)務(wù)不熟悉,又找不到合適的主管,則應(yīng)繼續(xù)留用目標(biāo)公司主管。麥肯錫咨詢公司一個調(diào)查發(fā)現(xiàn),約有85%并購方留用了目標(biāo)公司經(jīng)理人員。留用目標(biāo)公司主管人員雖有利于保持并購后經(jīng)營相對穩(wěn)定,但也存在大量問題,并購方的控制權(quán)不易完全實現(xiàn)。</p><p>　　從TTE董事會及管理團(tuán)隊的構(gòu)成來看,TCL方面占了大多數(shù)。這種安排有利于TCL戰(zhàn)略決策的貫徹和執(zhí)行,但未必有利于的國際化進(jìn)程

76、。TCL的大部分經(jīng)營管理人才都是國內(nèi)市場打拼出來的,但在國際市場的運作上,無論是對當(dāng)?shù)厥袌龅氖煜み€是有關(guān)法律法規(guī)的運作,都表現(xiàn)出明顯的經(jīng)驗不足。雖然國內(nèi)有外資人才,有“海歸”,但他們都是操作層面的管理人才,而真正具有國際大企業(yè)運作經(jīng)驗、懂得戰(zhàn)略規(guī)劃的高級人才十分缺乏。因此,我們認(rèn)為目前TCL應(yīng)該盡量留用湯姆遜電子原有的高級管理人員。</p><p><b>　　3.員工安置</b></

77、p><p>　　穩(wěn)定和充分發(fā)揮目標(biāo)企業(yè)的技術(shù)與管理骨干,是員工隊伍整合的重點。由于文化、管理風(fēng)格、制度、機(jī)會等方面的不兼容,以及高層政治斗爭中的權(quán)利重新分配,影響部分管理和技術(shù)骨干的發(fā)展和能力的發(fā)揮,結(jié)果往往會有一部分骨干離開企業(yè)。國外研究表明,并購后很快離開的絕大部分是技術(shù)、管理專門人才。因此在過渡與整合階段,應(yīng)采取切實措施穩(wěn)定和留住這些對企業(yè)未來發(fā)展至關(guān)重要的人才資源。</p><p>　

78、　TTE的員工來自不同的國家,講不同的語言,有不同的文化背景。對他們?nèi)绾伟仓?將成為TCL的管理難題。TCL為了留住湯姆遜電子的人才和員工,可做出承諾:總體薪資水平不變,繼續(xù)維持原公司福利和待遇。即使要裁員,也要慎重。TCL-湯姆遜公司在全球各地有近10家工廠。對這些工廠的裁員甚至關(guān)閉,要遵守當(dāng)?shù)氐膭趧臃伞⒎ㄒ?guī),即使裁員,也要按照當(dāng)?shù)氐囊?guī)定,給予補(bǔ)償。</p><p>　　4．業(yè)務(wù)整合：整合資源，降低成本<

79、;/p><p>　　對于追求規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益的企業(yè),并購后生產(chǎn)作業(yè)整合十分重要。但是由于地理位置等因素影響,生產(chǎn)作業(yè)整合可能遇到很大困難。而且,重要設(shè)備的調(diào)整,生產(chǎn)能力的重新組織在這種跨組織跨地區(qū)調(diào)整中困難很大。遷移費用的增加,生產(chǎn)過程的中斷將降低生產(chǎn)效率,帶來高額調(diào)整成本。但從長遠(yuǎn)來看,這種調(diào)整會降低生產(chǎn)成本、存貨成本,提高企業(yè)整體生產(chǎn)能力和生產(chǎn)效率。</p><p>　　湯姆遜原來不少彩電基地

80、存在制造成本過高等問題。2003年墨西哥工廠的生產(chǎn)成本高達(dá)2900萬美元,TCL進(jìn)入后,僅2004年就節(jié)支2000萬美元。實際上,TCL并購湯姆遜后整合兩家企業(yè)資源的效果已在部分市場上有所顯現(xiàn)。TCL將通過全球采購,選擇最優(yōu)的供應(yīng)廠商以降低成本,預(yù)計彩電業(yè)務(wù)在歐洲和北美市場將節(jié)省1億美元的成本。此外,TCL將快速發(fā)展新興市場和帶工業(yè)務(wù),在北美市場爭取扭虧,在歐洲和中國市場實現(xiàn)健康成長。</p><p>　　為了使

81、TTE扭虧為盈,TCL采取了項整合措施:一是研發(fā)資源整合。整合后,TCL成立了全球研發(fā)中心和全球產(chǎn)品規(guī)劃中心,四個研發(fā)中心分別位于中國深圳、新加坡、德國菲林根和美國印第安納,側(cè)重于不同產(chǎn)品和技術(shù)的研發(fā),以建立TCL彩電在各個技術(shù)領(lǐng)域的優(yōu)勢地位和滿足不同地區(qū)消費者的需要。二是采購資源整合。TCL的采購成本要比湯姆遜低很多。新的合資公司在彩電芯片、彩管、LED屏、PDP屏等的原材料采購上都是共同下了全年的訂單。大規(guī)模的采購將形成成本上的優(yōu)勢

82、。三是全球供應(yīng)鏈的整合。TCL除了中國的工廠外,在越南也設(shè)了工廠,在菲律賓、印尼、獨聯(lián)體國家也有協(xié)作廠,而湯姆遜在墨西哥、波蘭、泰國、法國有工廠。所以,全球供應(yīng)鏈整合后,TTE將可以跨越美國、歐洲對中國彩電的反傾銷壁壘。</p><p>　?。ㄋ模┎①徚旰蟮慕?jīng)營風(fēng)險</p><p>　　6年前TCL董事長李東生決定并購法國湯姆遜公司時，可能沒想到這次跨國“聯(lián)姻”會結(jié)出一個難咽的“苦果”。

83、</p><p>　　收購湯姆遜后，TCL集團(tuán)在2005年、2006年連續(xù)虧損兩年，戴上了*ST的帽子，2007年才好不容易實現(xiàn)扭虧?，F(xiàn)在卻又遭遇與湯姆遜合資成立的TTE歐洲公司的清算“后遺癥”——2011年3月12日，TCL集團(tuán)在停牌一天后公告稱，法國南特商業(yè)法庭于3月10日對TTE歐洲公司重組訴訟案的第一令訴訟做出初審判決，要求TCL集團(tuán)、TCL多媒體及其4家全資子公司向TTE歐洲之法定清盤人賠償2310萬歐

84、元(約2.11億元)，而TCL多媒體已于2010年度財務(wù)報表中對TTE訴訟計提預(yù)計負(fù)債1000萬歐元。</p><p>　　2004年7月，TCL集團(tuán)收購湯姆遜彩電業(yè)務(wù)成立合資公司TTE，由于歐洲業(yè)務(wù)持續(xù)虧損，TTE歐洲公司2007年4月申請破產(chǎn)清算。2010年11月16日，TCL集團(tuán)公告稱，清算官通過法國南特商業(yè)法庭向本公司、TCL多媒體及其相關(guān)子公司分別發(fā)出第一令狀和第二令狀，并針對不同個體提出兩項訴訟請求。

85、按照TCL集團(tuán)公布的第一份令狀：清算官就TCL多媒體等非法侵占或轉(zhuǎn)移TTE Europe客戶及TTE Europe無理取得雇員保存計劃的費用提出申索：而第二份令狀顯示，向TCL多媒體的全資子公司TTE Corporation發(fā)出就有關(guān)把TTE Technology(原TTE Europe全資子公司)的股權(quán)由TTE Europe轉(zhuǎn)移到TTE Corporation提出申索。</p><p>　　經(jīng)過漫長的等待，TC

86、L集團(tuán)終于以1400萬歐元（約折合人民幣1.3億元）擺平跨國維權(quán)案。4月8日晚間，TCL集團(tuán)發(fā)布公告稱，就法國南特商業(yè)法庭第一及第二令狀的訴訟，TCL集團(tuán)及TCL多媒體及其下屬全資子公司分別已與TTE歐洲之法定清盤人達(dá)成和解方案，TCL集團(tuán)和TCL多媒體分別支付和解金額233萬元歐元和1167萬歐元，共計1400萬歐元。</p><p>　　2004年，TCL集團(tuán)收購法國湯姆遜彩電業(yè)務(wù)并成立了合資公司TTE歐洲，

87、該公司曾是TCL多媒體歐洲彩電業(yè)務(wù)的主要運營實體。由于連年虧損，2006年TCL重組歐洲業(yè)務(wù)，TTE歐洲于2007年4月申請破產(chǎn)清算。TTE歐洲經(jīng)與債權(quán)人協(xié)商，基于TTE歐洲無法完全清償其當(dāng)時的債務(wù)，在2007年5月24日提出清算申請，并對無力償還債項發(fā)出聲明，說明其無力償還日期為2007年4月27日。法國法院其后指派一名清盤人進(jìn)駐TTE，清算TTE歐洲的資產(chǎn)和向其債權(quán)人清償債務(wù)。</p><p>　　2011年

88、3月10日，法國南特商業(yè)法庭就TTE歐洲重組訴訟案進(jìn)行了初審，要求TCL集團(tuán)、TCL多媒體及其4家全資子公司向TTE歐洲之法定清盤人賠償2310萬歐元(約為人民幣2.11億元)。對此，TCL集團(tuán)稱會采取一切必要行動提起上訴爭取駁回判決，同時也不排除與清盤人談判以達(dá)成雙方均滿意的和解方案。</p><p>　　隨后，清盤人與TCL繼續(xù)就和解進(jìn)行談判，并最終和解。TCL集團(tuán)表示，2010年TCL已為有關(guān)TTE歐洲訴訟

89、計提了撥備，金額為1000萬歐元，因此達(dá)成本次和解協(xié)議而增加的支出將不會對公司財務(wù)構(gòu)成嚴(yán)重的負(fù)面影響。</p><p>　　針對此案，商務(wù)部國際貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作研究院副研究員梅新育認(rèn)為，清盤人的無理做法很可能對其他公司來法投資信心造成負(fù)面影響，充分暴露了法國投資環(huán)境的缺陷。對于國際化的中國企業(yè)而言，貿(mào)易全球化過程中必須要掌握應(yīng)對在不同目標(biāo)市場在法律上保護(hù)自己的能力， 而這一能力正是在實踐中才能不斷提高。國家產(chǎn)業(yè)政策咨

90、詢委員會委員王志樂也表示，企業(yè)國際化是中國企業(yè)提升市場競爭力的必經(jīng)之路。國際知名跨國公司也會頻繁遭遇不同類型的國際訴訟。TCL對此案的應(yīng)對將為其他中國企業(yè)積累經(jīng)驗。</p><p>　　四、企業(yè)并購風(fēng)險的防范措施</p><p>　?。ㄒ唬╋L(fēng)險防范管理的基本機(jī)制</p><p><b>　　1.風(fēng)險辨識機(jī)制</b></p><

91、;p>　　風(fēng)險辨識是指辨別，判定企業(yè)資本經(jīng)營過程中可能存在的風(fēng)險的能力。它包括兩方面的含義：一是識別當(dāng)前運行環(huán)境狀態(tài)下的風(fēng)險威脅，二是分析預(yù)測未來可能發(fā)生風(fēng)險的概率。風(fēng)險辨識的主要內(nèi)容體現(xiàn)在之下幾個方面：①風(fēng)險發(fā)生的可能性大小，可用風(fēng)險率指標(biāo)來判斷；②風(fēng)險影響的范圍,其指標(biāo)有風(fēng)險覆蓋面等；③風(fēng)險的強(qiáng)度,通過風(fēng)險值加以衡量；④風(fēng)險的類型；⑤風(fēng)險發(fā)生的主要原因；⑥風(fēng)險對企業(yè)并購行為可能導(dǎo)致的影響結(jié)果。為提高風(fēng)險辨識水平，應(yīng)著重加強(qiáng)之下

92、工作：第一，注意信息資料的質(zhì)量。不管是判斷風(fēng)險類型還是預(yù)測風(fēng)險強(qiáng)度，都必須以一定的資料信息為依據(jù)。為了提高風(fēng)險辨識結(jié)果的精確度和可信度，首先應(yīng)提高信息的質(zhì)量，使之達(dá)到全面性、可靠性、及時性和有效性的要求。第二，選擇科學(xué)的辨識方法，包括選用先進(jìn)的數(shù)學(xué)模型及預(yù)測分析方法，增強(qiáng)信息的處理能力。第三，提高并購經(jīng)營主體的判斷能力。使其善于利用先進(jìn)科學(xué)理論和以往資本運作的經(jīng)驗，提高主觀判斷能力和預(yù)測水平。</p><p>&

93、lt;b>　　2.風(fēng)險預(yù)防機(jī)制</b></p><p>　　風(fēng)險預(yù)防是在風(fēng)險尚未真正發(fā)生之前，事前對企業(yè)資本經(jīng)營活動進(jìn)行防范設(shè)計，以減少企業(yè)面對風(fēng)險的概率，,從而是一項前瞻性的工作。要做好風(fēng)險預(yù)防，首先必須了解未來可能發(fā)生的風(fēng)險狀況，分析資本經(jīng)營風(fēng)險可能發(fā)生的范圍,程度及概率。可見，風(fēng)險辨識是防范風(fēng)險的前提和基礎(chǔ)，只有正確地把握未來的風(fēng)險狀況，才可能制定有效的風(fēng)險防范措施。 

94、0;  風(fēng)險預(yù)防可分為兩種基本的類型：①收斂預(yù)防或稱被動預(yù)防。這是指企業(yè)在對并購活動進(jìn)行詳細(xì)研究的基礎(chǔ)上，通過預(yù)測和分析資本經(jīng)營風(fēng)險，從而為并購活動選擇一條風(fēng)險較小的可行路徑的過程。其特點是企業(yè)主要根據(jù)資本運作的實際環(huán)境狀況以及可能所受的風(fēng)險因素，被動地選擇自身的適應(yīng)對策。目的在于盡量避免大面積地和風(fēng)險接觸，使企業(yè)最大程度地避開風(fēng)險的影響。這種類型一般適宜于系統(tǒng)性風(fēng)險的防范。②創(chuàng)新預(yù)防，也叫主動預(yù)防。即通過企業(yè)資本經(jīng)

95、營行為本身對環(huán)境的反作用影響，改善環(huán)境因素及其作用，以達(dá)到減少風(fēng)險發(fā)生概率的目的。這種類型比較適合于對非系統(tǒng)性風(fēng)險的防范。</p><p><b>　　3.風(fēng)險控制機(jī)制</b></p><p>　　風(fēng)險控制主要是指當(dāng)風(fēng)險發(fā)生以后，企業(yè)能通過一定的手段和方法轉(zhuǎn)移，分散或者控制風(fēng)險的影響，減小風(fēng)險造成的實際損失。盡管風(fēng)險控制是針對風(fēng)險發(fā)生后的處理工作，但是，有效的控制機(jī)制

96、在降低風(fēng)險損失方面仍具有相當(dāng)重要的作用，所謂“亡羊補(bǔ)牢，猶未晚矣”正是這個道理。風(fēng)險控制機(jī)制主要由三種方式所組成,即風(fēng)險轉(zhuǎn)移、風(fēng)險分散和風(fēng)險抵消。當(dāng)然，這些方式都不能完全消除風(fēng)險，而只能部分地起到減少風(fēng)險損失的作用。</p><p><b>　?。?）風(fēng)險轉(zhuǎn)移</b></p><p>　　第一，策略組合。其實質(zhì)就是根據(jù)不同的情況，設(shè)計不同的并購策略方案，形一個備用的策

97、略方案組合，一旦環(huán)境出現(xiàn)風(fēng)險，就選用與其對應(yīng)的或接近的方案去實施，從而達(dá)到部分轉(zhuǎn)移風(fēng)險的目的。第二，策略調(diào)整。也就是說，將資本經(jīng)營的策略視為一個隨機(jī)變化的動態(tài)過程，企業(yè)的經(jīng)營主體根據(jù)環(huán)境條件的變化，不斷調(diào)整修正并購與資本經(jīng)營的策略方案，使之盡量與環(huán)境的要求相一致，這樣也可在風(fēng)險出現(xiàn)的初始階段就將風(fēng)險轉(zhuǎn)移出去。第三，運用保險手段.即利用向保險機(jī)構(gòu)投保這一規(guī)范和成熟的方式轉(zhuǎn)移風(fēng)險。 （2）風(fēng)險分散</p><

98、p>　　第一，擴(kuò)展風(fēng)險承擔(dān)主體。.這種思路的本質(zhì)就是增加并購和資本經(jīng)營活動中行為主體的數(shù)量。其出發(fā)點是將資本經(jīng)營主體和資本經(jīng)營的風(fēng)險承擔(dān)主體適當(dāng)分開，風(fēng)險承擔(dān)主體不完全是實際的資本運作主體。如企業(yè)聯(lián)合收購目標(biāo)公司的股權(quán)時，只成為部分風(fēng)險的承擔(dān)主體，也不是公司的具體運作主體，從而將風(fēng)險適當(dāng)分散。擴(kuò)展風(fēng)險承擔(dān)主體的關(guān)鍵是要建立相應(yīng)的利益保護(hù)機(jī)制，形成各承擔(dān)主體的利益和風(fēng)險中的對稱關(guān)系。第二，選擇合適的資本經(jīng)營方式組合，包括形成跨行業(yè)“

99、業(yè)務(wù)鏈”，盡可能同時利用不同的金融與融資工具等。第三，擴(kuò)大并購經(jīng)營主體的優(yōu)勢覆蓋面。即通過企業(yè)自身的努力不斷改善內(nèi)部條件，增大自身的優(yōu)勢力度并增加優(yōu)勢覆蓋面，以優(yōu)勢來弱化和分散風(fēng)險。 （3）風(fēng)險抵消</p><p>　　這種方式可在特殊情況下采用，即在根據(jù)長遠(yuǎn)戰(zhàn)略的需要，或為執(zhí)行某種特殊的行政指令，在必須進(jìn)行某種有較高經(jīng)濟(jì)風(fēng)險的并購的情況下，本著“堤內(nèi)損失堤外補(bǔ)”和“反向?qū)_”的思路，一是再選擇其他高

100、收益項目進(jìn)行聯(lián)動投資，以其他項目的高收益，對短期內(nèi)并購可能帶來的經(jīng)濟(jì)損失進(jìn)行抵補(bǔ)；二是利用財稅、信貸、土地使用等方面可能的相關(guān)政策優(yōu)惠，進(jìn)行權(quán)益搭配和補(bǔ)償，以抵消或部分抵消并購項目的風(fēng)險。</p><p>　?。ǘ╋L(fēng)險防范管理的措施</p><p>　　1.密切關(guān)注宏觀經(jīng)濟(jì)形勢,掌握政策面的最新動向</p><p>　　對宏觀經(jīng)濟(jì)的了解主要包括經(jīng)濟(jì)景氣度、經(jīng)濟(jì)周期

101、、法律法規(guī)三個方面。經(jīng)濟(jì)景氣度的研究包括宏觀經(jīng)濟(jì)的研究和行業(yè)波動的分析。經(jīng)濟(jì)周期的研究是宏觀經(jīng)濟(jì)研究的主要內(nèi)容,經(jīng)濟(jì)周期處于不同的階段,企業(yè)并購的成本和成功率也不一樣。通常在一個經(jīng)濟(jì)周期的啟動初期和調(diào)整末期,企業(yè)并購的成功率相對大些,成本也相對較低。研究政府的法律法規(guī),及時掌握新的政策,對企業(yè)并購也相當(dāng)重要，企業(yè)并購必然需要受到法律法規(guī)的限制,只有研究有關(guān)法律依法辦事才能減少訴訟方面的麻煩，提高并購的成功率。</p>&l

102、t;p>　　2.企業(yè)必須具備吸收消化被控資源的能力</p><p>　　并購企業(yè)必須具有較強(qiáng)的經(jīng) 濟(jì)實力，具有控股和資產(chǎn)置換所需要的資金、技術(shù)、管理能力并購目的明確項目符合國家產(chǎn)業(yè)政策企業(yè)本身已經(jīng)形成較強(qiáng)的市場拓展能力和較為齊全的經(jīng)營管理班子。注重企業(yè)主營業(yè)務(wù)和核心企業(yè)的鞏固和發(fā)展，在國家產(chǎn)業(yè)政策的指引下明確企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略定位以此為基礎(chǔ)開展并購活動。</p><p>　　另外

103、，并購企業(yè)應(yīng)全面、詳盡地分析本企業(yè)與目標(biāo)企業(yè)雙方文化的性質(zhì)及特點,了解目標(biāo)企業(yè)的地域文化、歷史、創(chuàng)業(yè)者的個性特征及員工對企業(yè)文化的依賴性,達(dá)到相互理解和溝通,避免雙方因文化不相容而使并購失敗。、</p><p>　　3.對目標(biāo)公司的外部和內(nèi)部情況進(jìn)行審慎的調(diào)查與評估</p><p>　　并購方在決定并購目標(biāo)公司前，往往要對目標(biāo)公司的外部環(huán)境和內(nèi)部情況進(jìn)行一些審慎的調(diào)查與評估，由于并購雙方信

104、息不對稱是產(chǎn)生目標(biāo)企業(yè)價值評估風(fēng)險的根本原因因此并購企業(yè)應(yīng)盡量避免惡意收購在收購前對目標(biāo)公司進(jìn)行詳盡的審查和評價。并購方可以聘請投資銀行根據(jù)企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略進(jìn)行全面策劃并對目標(biāo)企業(yè)的產(chǎn)業(yè)環(huán)境、財務(wù)狀況和經(jīng)營能力進(jìn)行全面分析從而對目標(biāo)企業(yè)未來收益能力做出合理的預(yù)期。在此基礎(chǔ)上的估價較接近其真實價值有利于降低估價風(fēng)險。另外，采取不同的價值評估方法對同一目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行評估可能會得到不同的并購價值。企業(yè)價值的定價方法主要有貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法、場價格法、

105、市盈率法、同業(yè)市值比較法、賬面價值法和清算價值法等。并購公司可根據(jù)并購目的、收購后目標(biāo)企業(yè)是否繼續(xù)存在以及掌握資料信息的可靠充分程度等因素來進(jìn)行選擇,也可綜合運用定價模型來評價目標(biāo)企業(yè)的價值。</p><p>　　4.并購交易中的風(fēng)險避讓</p><p>　　西方并購實踐中總結(jié)出來了一種風(fēng)險避讓的方法，即并購協(xié)議中的“四劍客”。這是指并購協(xié)議中風(fēng)險避讓的四類重要條款，這四類重要條款是買賣雙

106、方異常激烈地討價還價的關(guān)鍵所在，也是充分保護(hù)買賣雙方交易安全的必要條件。它們分別是：①陳述與保證。在合同中，雙方都要就有關(guān)事項做出陳述與保證。其目的有二：一是公開披露相關(guān)資料和信息；二是承擔(dān)責(zé)任；②賣方在交割日前的承諾。在合同簽訂后到交割前一段時間內(nèi)，賣方應(yīng)做出承諾，準(zhǔn)予買方進(jìn)入與調(diào)查、維持目標(biāo)公司的正常經(jīng)營，同時在此期間不得修改章程、分紅、發(fā)行股票及與第三方進(jìn)行并購談判等；③交割的先決條件。在并購協(xié)議中有這樣一些條款,規(guī)定實際情況達(dá)到

107、了預(yù)定的標(biāo)準(zhǔn)或者一方實質(zhì)上履行了合同約定的義務(wù)，雙方就必須在約定的時間進(jìn)行交割;否則，交易雙方才有權(quán)退出交易，即我們常說的合同解除；④賠償責(zé)任。對于交易對手的履行瑕疵,并非無可奈何。合同還可以專設(shè)條款對受到對方輕微違約而造成的損失通過減扣或提高并購價格等途徑來進(jìn)行彌補(bǔ)或賠償。并購協(xié)議中的“四劍客”，對于我國這樣一個產(chǎn)權(quán)交易市場無論從技術(shù)上還是從法律監(jiān)管上來說都尚處于發(fā)育階段的國家，在并購風(fēng)險避讓方面有許多可借鑒之處。此外，從</p