上市公司控制權(quán)的維持與爭奪機制研究.pdf

1、隨著股權(quán)分置改革的全面推開，上市公司股份的全流通問題逐步得到解決，控制權(quán)市場正在形成和完善，上市公司控制權(quán)的爭奪將加劇，控制權(quán)的維持將面臨新的環(huán)境和問題。特別是對價后，國有大股東的持股比例有所下降，而流通股的數(shù)量和比例卻大幅增加，改變了原來國有控制權(quán)不可動搖的地位。為此，本文以上市公司股份全流通狀態(tài)為背景，采用規(guī)范分析與實證分析相結(jié)合的方法，探討上市公司股東的有效控制權(quán)問題，并基于國家經(jīng)濟和產(chǎn)業(yè)安全的考慮，重點研究國有上市公司控制權(quán)的維

2、持問題。 本文的主要觀點：雖然股東對公司的控制權(quán)表現(xiàn)為在公司股東大會上的多數(shù)表決權(quán)，但股東控制權(quán)的法律源泉卻是公司所有權(quán)，取得控股權(quán)是股東實現(xiàn)對公司控制權(quán)的最主要方式：在通常情況下，股東的有效控制權(quán)更多地受到股權(quán)結(jié)構(gòu)的影響，可以使用概率投票模型進行度量，但在兩種情況下例外；由于行業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)處于一個不斷動態(tài)變化的過程，而且各地區(qū)國有企業(yè)上市公司情況也是千差萬別，制定全國統(tǒng)一并按行業(yè)分類的國有股東最低持股比例是不科學的；國有上市公司

3、的控制性股東在維持國有控制權(quán)的同時，應充分發(fā)揮控制權(quán)市場對改善公司治理方面的作用。 本文的主要創(chuàng)新 (1)以往對公司控制權(quán)的研究多數(shù)側(cè)重于所有者與經(jīng)營者之間權(quán)利分離的結(jié)果狀態(tài)，本文另辟蹊徑，轉(zhuǎn)為以股東控制權(quán)爭奪的過程狀態(tài)為研究重點; (2)以往的研究割裂了表決權(quán)和控股權(quán)對公司控制權(quán)的作用，本文力圖將兩者貫通，綜合考慮表決權(quán)運行機制和股權(quán)結(jié)構(gòu)對股東有效控制權(quán)的影響，并探討了不同表決權(quán)行使方式下股東投票勢力的變化;