上風(fēng)高科子公司管理制度

1、浙江上風(fēng)實(shí)業(yè)股份有限公司子公司管理制度制度（經(jīng)公司第七屆董事會(huì)第三次會(huì)議審議通過）第一章一章總則第一條目的：為加強(qiáng)浙江上風(fēng)實(shí)業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”）對子公司的管理，建立有效的控制機(jī)制，對公司的組織、資源、資產(chǎn)、投資等和公司的運(yùn)作進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)控制，提高上市公司整體運(yùn)作效率和抗風(fēng)險(xiǎn)能力，維護(hù)公司總體形象和投資者利益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、財(cái)政部《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、公司章程等法律法規(guī)和本公司

2、有關(guān)規(guī)定，特制定本制度。第二條適用范圍：本制度適用于公司及下屬各子公司。公司各職能部門，公司委派至各子公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員對本制度的有效執(zhí)行負(fù)責(zé)。第三條定義：1、公司：指浙江上風(fēng)實(shí)業(yè)股份有限公司。2、全資子公司：由公司100%控股的子公司，以利潤中心責(zé)任制考核。3、控股子公司：根據(jù)總體戰(zhàn)略規(guī)劃及業(yè)務(wù)發(fā)展需要而依法設(shè)立的，具有法人資格主體的公司與其他公司或自然人共同出資設(shè)立的，控股50%以上或未達(dá)到50%但派出董事占其董事絕大多

3、數(shù)席位（控制其董事會(huì)）的子公司。4、參股公司：指浙江上風(fēng)實(shí)業(yè)股份有限公司持有股份但不具有控制地位的公司。第二章二章管理職責(zé)職責(zé)第四條公司總裁負(fù)責(zé)子公司管理的領(lǐng)導(dǎo)工作。第五條公司人力資源與營運(yùn)部負(fù)責(zé)子公司對外投資、人事任免、經(jīng)營監(jiān)控等事務(wù)歸口管理工作。第六條公司財(cái)務(wù)管理部負(fù)責(zé)對子公司財(cái)務(wù)管理進(jìn)行檢查與監(jiān)督工作。第七條公司審計(jì)部門負(fù)責(zé)對子公司的內(nèi)部審計(jì)與檢查監(jiān)督工作。第八條各子公司自行負(fù)責(zé)其管轄范圍內(nèi)的采購、營銷等業(yè)務(wù)的日常管理工作，超過《

4、管控手冊》規(guī)定的子公司權(quán)限，按《管控手冊》有關(guān)規(guī)定上報(bào)公司決策。2、每年年初人力資源與營運(yùn)部與全資子公司簽訂經(jīng)營績效考評(píng)協(xié)議，明確各考核指標(biāo)，并通過《管控手冊》，加強(qiáng)對子公司的日常經(jīng)營管理。公司于每月（季度）定期召開子公司月（季度）經(jīng)營分析會(huì)，對子公司上一月（季度）經(jīng)營情況進(jìn)行分析與討論，布置下一月（季度）工作及計(jì)劃。3、公司可根據(jù)經(jīng)營管理的實(shí)際需要或主管部門、監(jiān)管部門的規(guī)定，要求全資子公司對經(jīng)營計(jì)劃的制訂及執(zhí)行情況、行業(yè)及市場情況等進(jìn)

5、行臨時(shí)報(bào)告，全資子公司應(yīng)遵照執(zhí)行。4、全資子公司應(yīng)完善企業(yè)決策程序和管理制度，加強(qiáng)投資項(xiàng)目的管理和風(fēng)險(xiǎn)控制，并接受公司有關(guān)決策制度的指導(dǎo)、監(jiān)督以及決策權(quán)限規(guī)定。5、全資子公司對外投資、非日常經(jīng)營性資產(chǎn)的購買和處置等重大行為，應(yīng)先提請公司審議通過。6、原則上全資子公司不得對外提供擔(dān)保。如確需對外擔(dān)保的，應(yīng)經(jīng)過公司董事會(huì)或股東大會(huì)批準(zhǔn)。7、在經(jīng)營投資活動(dòng)中由于越權(quán)行事給公司和子公司造成損失的，公司或子公司應(yīng)對主要責(zé)任人員給予批評(píng)、警告、解除

6、其職務(wù)，直至追究其法律責(zé)任，并且可以要求其承擔(dān)賠償責(zé)任。第三節(jié)第三節(jié)人員委派人員委派、推薦及監(jiān)督及監(jiān)督第十四條公司向全資子公司派出董事、監(jiān)事人員、高管人員，全資子公司高層管理人員對子公司執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，依照《公司法》及子公司章程規(guī)定進(jìn)行任命和行使職權(quán)。第十五條子公司監(jiān)事除《公司法》和子公司章程所賦予的職權(quán)外，應(yīng)當(dāng)履行以下職責(zé)：1、檢查子公司內(nèi)部控制制度，并及時(shí)向公司匯報(bào)；2、對董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行子公司職務(wù)時(shí)違反法律法規(guī)或者其公司章程的

7、行為進(jìn)行監(jiān)督；3、參與子公司的總經(jīng)理辦公會(huì)議；4、參與撰寫子公司派出高級(jí)管理人員評(píng)價(jià)報(bào)告、制訂派出高級(jí)管理人員的獎(jiǎng)懲方案。第十六條公司委派的人員系公司利益的代表，以公司和股東最大利益為行為準(zhǔn)則，忠實(shí)履行職責(zé)，不得從事有損于公司利益的活動(dòng)。在經(jīng)過法定程序當(dāng)選相關(guān)職務(wù)后，向公司人力資源與營運(yùn)部遞交《承諾書》。第十七條委派人員的待遇由公司決定。委派人員每半年度向公司述職一次。委派人員必須根據(jù)公司預(yù)算編制及調(diào)整流程，及時(shí)做好子公司預(yù)算編制和調(diào)整