中航動控關聯交易管理制度

1、中航動力控動力控制股份有限公股份有限公司關聯交關聯交易管理制度管理制度（2013年3月29日經公司第六屆董事會第六次會議審議通過）第一章總則總則第一條為規(guī)范公司的關聯交易，保證關聯交易的公允性，根據《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等國家有關法律法規(guī)及《中航動力控制股份有限公司章程》等有關規(guī)定，制定本制度。第二條二條本制度所稱關聯交易是指公司或公司控股子公司與公司關聯人之間發(fā)生的轉移資源或者義務的事項?？毓勺庸臼侵腹境钟衅?

2、0%以上的股權，或者能夠決定其董事會半數以上人員的當選，或者通過協(xié)議或其他安排能夠實際控制的公司。第三條公司關聯交易應遵循以下基本原則：1.2.3.誠實、信用的原則；公開、公平、公正的原則；關聯方如享有公司股東大會表決權，應回避表決；特殊情況下確實無法回避的，應征得有權部門同意；4.5.與關聯方有任何利害關系的董事，在董事會就該事項表決時應當回避；公司董事會應根據客觀標準判斷該關聯交易是否對公司有利，必要時應當聘請專業(yè)評估師或獨立財務顧

3、問。第二章關聯人與關聯交人與關聯交易的確認的確認第四條公司關聯人包括關聯法人和關聯自然人。第五條具有下列情形之一的法人，為公司的關聯法人：1.2.3.直接或間接控制公司的法人；由上述第1項法人直接或間接控制除公司及其控股子公司以外的法人；由關聯自然人直接或間接控制的，或者由關聯自然人擔任董事、高級管理人員的除公司及其控股子公司以外的法人；4.5.持有公司5%以上股份的法人；中國證監(jiān)會、深圳證券交易所、或公司根據實質重于形式的原則認定的其

4、他與公司有特殊關系，可能導致公司利益對其傾斜的法人。第六條具有下列情形之一的人士，為公司關聯自然人：1.2.3.4.直接或間接持有公司5%以上股份的自然人；公司董事、監(jiān)事和高級管理人員；第五條第1項所列法人的董事、監(jiān)事和高級管理人員；本條第1項與第2項所述人士的關系密切的家庭成員，包括配偶、年滿18周歲以上的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；5.中國證監(jiān)會、深圳證券交易所或者公司根據實質重

5、于形式原則認定的其他與公司有特殊關系，可能導致公司利益對其傾斜的自然人。費率；協(xié)議價：由交易雙方協(xié)商確定價格及費率。2.交易雙方根據關聯交易事項的具體情況確定定價方法，并在關聯交易協(xié)議中予以明確。第十四條四條關聯交易價格的管理1.公司關聯交易合同由相關職能部門管理，有關人員按照公司合同管理的規(guī)定，在簽訂合同前將合同文本及定價依據報經財務部，由財務部門對合同價格進行審查。關聯交易需按照公司有關規(guī)定履行報批手續(xù)；2.公司財務部門應每半年度一

6、次將半年度或全年各項關聯交易的平均價格及相關情況按公司有關規(guī)定審核后報公司董事會備案；3.公司財務部門對公司關聯交易的市場價格及成本變動情況進行跟蹤，并將變動情況報董事會備案；4.董事會對關聯交易價格有疑義的，可以聘請獨立財務顧問對關聯交易價格的公允性出具意見，聘請獨立財務顧問的費用由公司承擔。第四章關聯交易的審核交易的審核程序第十五條公司各子公司及職能部門在經營管理過程中，如遇到按本制度規(guī)定的與關聯人之間關聯交易情況的；各子公司及相關

7、部門需將有關關聯交易情況以書面形式報送公司財務管理部，由財務管理部報送公司總經理，報告需包括以下內容：1.2.3.4.5.關聯人的名稱、住所；具體關聯交易的項目以及金額；關聯交易價格的定價原則及定價依據；該項關聯交易的必要性；其他事項。第十六條公司總經理收到報告后，應提請召開總經理辦公會就將發(fā)生的關聯交易的必要性、合理性、定價的公平性進行審查?？偨浝磙k公會在審查有關關聯交易的公允性時，需考慮以下因素：1.該項關聯交易的標的如屬于關聯人外

8、購產品的，則必須調查本公司能否自行購買或獨立銷售。當本公司不具備采購或銷售渠道，或若自行采購或銷售可能無法獲得有關優(yōu)惠待遇的；或若本公司向關聯人購買或銷售可降低公司生產、采購或銷售成本的，董事會應確認該項關聯交易存在具有合理性；2.該項關聯交易的標的如屬于關聯人自產產品，則該項關聯交易的價格按關聯人生產產品的成本加合理的利潤確定交易的成本價格，該價格不能顯著高于關聯人向其他任何第三方提供產品的價格；3.如該項關聯交易屬于提供或接受勞務、

9、代理、租賃、抵押和擔保、管理、研究和開發(fā)、許可等項目，則公司必須取得或要求關聯人提供確定交易價格合法、有效的依據，作為簽訂該項關聯交易的價格依據?？偨浝磙k公會審核通過后，形成專項報告，由公司總經理根據本制度第五章決策權限組織實施或提議召開董事會會議審議。第十七條公司董事會秘書依據有關規(guī)定，根據相關部門的報告、協(xié)議或者合同，向董事會提供相關議案，并組織編制關聯交易報告。第十八條董事會根據總經理提議就關聯交易事項召開董事會會議，根據本制度第